IMPROVEMENT OF LEGAL MECHANISMS FOR THE REORGANIZATION OF LIMITED LIABILITY COMPANIES: ISSUES OF THEORY AND PRACTICE

VOLUME-3, ISSUE-10 10 УСОВЕРШЕНСТВОВАНИЕ ПРАВОВЫХ МЕХАНИЗМОВ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ: ПРОБЛЕМЫ ТЕОРИИ И ПРАКТИКИ Бойтураев Дилшод Маматкарим Угли Ташкентский государственный Юридический университет 100047, Республика Узбекистан, г. Ташкент, ул. Сайилгох, 35 тел.: +99899-319-14-99, е-mail: [email protected] Аннотация: В научной работе осуществляется комплексный анализ правовых механизмов реорганизации общества с ограниченной ответственностью в контексте последних изменений законодательства Республики Узбекистан, в частности Закона № ЗРУ-1025 от 7 февраля 2025 года. Исследуются коллизионные нормы, процессуальные пробелы и практические проблемы, возникающие при осуществлении различных форм реорганизации. Особое внимание уделяется механизму защиты прав кредиторов, проблемам правопреемства, формирования передаточного акта и разделительного баланса, а также вопросам ответственности правопреемников. На основе анализа норм Гражданского кодекса Республики Узбекистан, Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», судебной практики и доктринальных источников формулируются предложения по совершенствованию правового регулирования института реорганизации. Ключевые слова: общество с ограниченной ответственностью, реорганизация, правопреемство, защита прав кредиторов, передаточный акт, разделительный баланс, солидарная ответственность, корпоративное право, законодательная коллизия. IMPROVEMENT OF LEGAL MECHANISMS FOR THE REORGANIZATION OF LIMITED LIABILITY COMPANIES: ISSUES OF THEORY AND PRACTICE Boyturaev Dilshod Mamatkarim ogli Tashkent State University of Law 100047, Republic of Uzbekistan, Tashkent, Sayilgoh Street, 35 Tel.: +99899-319-14-99, E-mail: [email protected] VOLUME-3, ISSUE-10 11 Abstract: This research provides a comprehensive analysis of the legal mechanisms of limited liability company (LLC) reorganization in the context of recent legislative developments in the Republic of Uzbekistan, in particular, Law No. ZRU-1025 of February 7, 2025. The study examines conflict-of-law provisions, procedural gaps, and practical issues arising in the implementation of various forms of reorganization. Special attention is given to the mechanism for protecting creditors’ rights, issues of succession, the formation of transfer deeds and separation balance sheets, as well as the liability of successors. Based on an analysis of the Civil Code of the Republic of Uzbekistan, the Law “On Limited Liability Companies,” judicial practice, and doctrinal sources, proposals are formulated to improve the legal regulation of the reorganization process. Keywords: limited liability company, reorganization, succession, protection of creditors’ rights, transfer deed, separation balance sheet, joint liability, corporate law, legislative conflict. ВВЕДЕНИЕ Институт реорганизации юридических лиц представляет собой один из наиболее сложных и динамично развивающихся элементов современного корпоративного права. В условиях трансформации экономики Республики Узбекистан, интеграции в мировое экономическое пространство и либерализации предпринимательской деятельности, совершенствование правовых механизмов реорганизации общества с ограниченной ответственностью приобретает особую актуальность. Согласно законодательству Республики Узбекистан, реорганизация юридического лица может быть осуществлена в формах слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования [1]. Статья 49 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной ответственностью» № ЗРУ-310-II от 06.12.2001 года (с изменениями, внесенными Законом № ЗРУ-1025 от 07.02.2025 года) устанавливает, что общество может быть реорганизовано по решению общего собрания участников [2]. Вместе с тем, анализ действующего законодательства и правоприменительной практики свидетельствует о наличии существенных пробелов и противоречий в правовом регулировании процедуры реорганизации, что негативно отражается на защите прав и законных интересов участников корпоративных отношений, прежде всего кредиторов реорганизуемого общества. VOLUME-3, ISSUE-10 12 Основные проблемы правового регулирования реорганизации общества с ограниченной ответственностью 1. Проблема недостаточной регламентации порядка уведомления кредиторов Закон Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает обязанность общества письменно уведомить всех своих кредиторов о принятом решении о реорганизации. Однако законодатель не определяет конкретные сроки направления уведомлений, форму такого уведомления, последствия несвоевременного или ненадлежащего уведомления кредиторов [2]. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. При этом не раскрывается механизм удостоверения факта получения уведомления кредитором, что на практике создает возможность для злоупотреблений. Отсутствие императивного требования о направлении уведомления заказным письмом с уведомлением о вручении или иным способом, обеспечивающим фиксацию факта получения информации кредитором, приводит к ситуациям, когда кредиторы узнают о реорганизации постфактум, когда юридическое лицо уже прекратило свое существование [3]. 2. Пробелы в регулировании прав кредиторов при реорганизации Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков. Однако законодательство не устанавливает: ⎯ четкий срок, в течение которого кредитор может заявить такое требование; ⎯ процедуру рассмотрения требований кредиторов реорганизуемым обществом; ⎯ последствия необоснованного отказа общества в удовлетворении законных требований кредиторов; ⎯ порядок обеспечения требований кредиторов, не удовлетворенных до завершения реорганизации. Коллизия, Статья 19 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предоставляет кредиторам право в течение тридцати дней с даты, когда им стало известно об уменьшении уставного фонда общества, письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения VOLUME-3, ISSUE-10 13 обязательств. Аналогичная норма отсутствует в специальных положениях о реорганизации, что создает правовую неопределенность [2]. 3. Проблема формирования и содержания передаточного акта и разделительного баланса При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом, а при разделении — в соответствии с разделительным балансом [4]. Существенным недостатком действующего законодательства является отсутствие: ⎯ императивных требований к структуре и содержанию передаточного акта и разделительного баланса; ⎯ механизма проверки полноты отражения в этих документах всех обязательств реорганизуемого общества; ⎯ требования об обязательном аудиторском заключении о достоверности передаточного акта (разделительного баланса); ⎯ санкций за представление недостоверного или неполного передаточного акта (разделительного баланса). 4. Неурегулированность вопроса субсидиарной ответственности участников и органов управления Статья 5 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Закона № ЗРУ-911 от 21.02.2024 года) устанавливает, что в случае неплатежеспособности общества по вине лица, выступающего в качестве участника, на такое лицо при недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. [2] Вместе с тем, законодательство не содержит норм о субсидиарной ответственности участников и органов управления реорганизуемого общества в случаях: ⎯ злоупотребления правом на реорганизацию с целью уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами; ⎯ совершения реорганизации при наличии признаков неплатежеспособности; ⎯ сокрытия информации о реорганизации от кредиторов [3]. 5. Проблема правопреемства по отдельным категориям обязательств Законодательство не содержит специальных положений о правопреемстве при реорганизации в отношении: ⎯ обязательств, связанных с исполнением лицензионных требований; ⎯ трудовых обязательств; ⎯ обязательств по уплате налогов и иных обязательных платежей; VOLUME-3, ISSUE-10 14 ⎯ деликтных обязательств. 6. Процессуальные проблемы государственной регистрации реорганизации Несмотря на принятие Закона № ЗРУ-1025 от 07.02.2025 года, который внес существенные изменения в регулирование государственной регистрации изменений в уставе общества (статьи 11, 13, 19 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), законодательство не устанавливает [2]: ⎯ обязательный перечень документов, необходимых для государственной регистрации каждой формы реорганизации [6]; ⎯ основания для отказа в государственной регистрации реорганизации; ⎯ процедуру проверки соблюдения прав кредиторов органом, осуществляющим государственную регистрацию. 7. Проблема злоупотребления правом при реорганизации Отсутствие в законодательстве четких критериев недобросовестного поведения при реорганизации создает почву для злоупотреблений, таких как: «дробление бизнеса» путем выделения с целью минимизации налоговых обязательств; создание «фиктивных» правопреемников с минимальным имуществом; реорганизация с целью затруднения взыскания задолженности кредиторами [7]. Предложения по совершенствованию законодательства Республики Узбекистан. На основе выявленных проблем и анализа зарубежного опыта предлагается: 1. Закрепить индивидуальное уведомление кредиторов (письменное и/или электронное сообщение с подтверждением доставки) как обязательный элемент процедуры [8]. 2. Ввести обязательную публикацию сведений о реорганизации не только в печатных изданиях, но и в электронных государственных реестрах, и на Едином портале государственных услуг. 3. Усилить контроль за составлением передаточного акта и разделительного баланса [9] – предусмотреть обязательное подтверждение со стороны аудитора или независимого эксперта. 4. Установить солидарную ответственность новых юридических лиц по обязательствам, если правопреемник не может быть определён (по аналогии с международной практикой) [10]. 5. Предусмотреть процессуальный механизм защиты кредиторов, позволяющий приостанавливать процедуру реорганизации в судебном порядке при наличии признаков нарушения их прав [11]. VOLUME-3, ISSUE-10 15 6. Включить в закон требование о раскрытии информации о реорганизации в корпоративной отчётности [12], а также о проведении обязательного собрания участников с протоколом и публикацией его итогов. Заключение Реорганизация общества с ограниченной ответственностью представляет собой сложный комплексный правовой институт, эффективное функционирование которого требует наличия четкой, непротиворечивой системы правовых норм, обеспечивающих баланс интересов участников общества, кредиторов и государства. Действующее законодательство Республики Узбекистан, несмотря на принятие в 2025 году существенных изменений в Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», содержит значительные пробелы и коллизии в регулировании процедуры реорганизации. Недостаточная регламентация порядка уведомления кредиторов, отсутствие императивных требований к содержанию передаточного акта и разделительного баланса, неурегулированность [13] вопросов ответственности участников и органов управления создают предпосылки для злоупотреблений и нарушения прав кредиторов. Предложенные изменения в законодательство направлены на создание эффективного механизма реорганизации, обеспечивающего защиту прав всех участников корпоративных отношений, прозрачность процедуры реорганизации и предотвращение злоупотреблений. Их реализация будет способствовать повышению стабильности гражданского оборота, укреплению доверия к институту юридического лица и созданию благоприятных условий для развития предпринимательства в Республике Узбекистан. СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ: 1. Гражданский кодекс Республики Узбекистан от 21.12.1995 г. (в редакции от 30.03.2022 г.) [Электронный ресурс] URL: https://lex.uz/docs/111181 2. Закон Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 06.12.2001 г. № ЗРУ-310-II (в редакции Закона от 07.02.2025 г. № ЗРУ-1025) [Электронный ресурс] URL: https://lex.uz/docs/18793 3. Закон Республики Узбекистан «О неплатежеспособности» от 12.04.2022 г. № ЗРУ-763 [Электронный ресурс] URL: https://lex.uz/ru/docs/5957616 4. Трудовой кодекс Республики Узбекистан от 30.12.2023 г. № ЗРУ-870 [Электронный ресурс] URL: https://lex.uz/docs/6592272 VOLUME-3, ISSUE-10 16 5. Приказ Министра финансов Республики Узбекистан от 27 июня 2005 г. № 102 «Об утверждении национального стандарта бухгалтерского учета Республики Узбекистан (НСБУ № 23) «Формирование финансовой отчетности при осуществлении реорганизации» [Электронный ресурс] URL: https://lex.uz/acts/627330 6. Постановление Пленума Верховного суда Республики Узбекистан и Пленума Высшего хозяйственного суда Республики Узбекистан от 3 октября 2014 года № 17/266 «О некоторых вопросах применения Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» 7. Гражданское право. (Общая часть). Учебник. — Т.: Издательство ТГЮИ, 2010. 899 с. 8. Корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики / под общ. ред. В.А. Белова. — М.: Юрайт, 2018. — 678 с. 9. Суханов Е.А. Российское гражданское право: учебник. В 2 т. Т. 1: Общая часть. Вещное право. Наследственное право. Интеллектуальные права. Личные неимущественные права. — М.: Статут, 2019. — 958 с. 10. Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. — М.: Статут, 2008. — 511 с. 11. Ачилова, Л. И. (2024). ВСТУПЛЕНИЕ УЗБЕКИСТАНА В ВТО НА ПРИМЕРЕ КИТАЯ: СРАВНИТЕЛЬНЫЙ АНАЛИЗ И ОБЗОР ПРАКТИКИ. In Creativity and Intellect in Higher Education: International Scientific-Practical Conference (Vol. 7, pp. 6-12). 12. Ачилова, Л. (2024). Конституционные реформы Нового Узбекистана в улучшении гарантий права собственности в туристической деятельности. Общество и инновации, 5(1), 89-95. 13. Ачилова, Л. (2023). Понятие и правовое значение предпринимательской деятельности по оказанию туристических услуг. Общество и инновации, 4(11/S), 49-57. 14. Isroilova, X. (2023). Marosim va udumlarning nazariy xususiyatlari xususida. Oriental Art and Culture, 4(1), 622-625. 15. Mo‘minova, L. R. (2023). Kommuna Ismoilova bastakorlar bilan hamkorlik an’analari. Oriental Art and Culture, 4(2), 868-873. 16. Xusanov, H. (2025). Yangi O ‘zbekistonda milliy musiqа madaniyatining ahamiyati. Inter education & global study, (1), 503-510. 17. Mo‘minova, L. R. (2023). Results of focusing on art and culture in the new Uzbekistan. Экономика и социум, (10 (113)-2), 244-247. 18. Xusanov, H. (2021). Historical stages of Uzbek national singing art. Интернаука, (22-4), 59-60. VOLUME-3, ISSUE-10 17 19. Нуриев, К. К., Рахматов, О., Кадирова, Р. С., & Рахматов, О. О. (2015). Биоконверсия органических отходов растительного происхождения в условиях Узбекистана. In Проблемы рекультивации отходов быта, промышленного и сельскохозяйственного производства (pp. 468-470). 20. Isroilova, X. (2023). O ‘zbek folklorshunosligining rivojlanishida folklorshunos olimlarning qo ‘shgan hissalari. Oriental Art and Culture, 4(3), 800-811.