MEGAFUSÕES NO MERCADO DE INSUMOS AGRÍCOLAS, DIREITOS HUMANOS E SEGURANÇA ALIMENTAR: UMA PROPOSTA DE REVISÃO DOS MARCOS REGULATÓRIOS PARA EMPRESAS E DIREITOS HUMANOS

Interagency. Institute N. 2 NOV 2025 ISSN 2789 – 8040 DOI 10.5281/zenodo.17913614 1 Megafusões no mercado de insumos agrícolas, direitos humanos e segurança alimentar: uma proposta de revisão dos marcos regulatórios para empresas e direitos humanos Ana Luiza da Gama e Souza https://orcid.org/0000-0002-6818-7161 Interagency. Institute N. 2 NOV 2025 ISSN 2789 – 8040 DOI 10.5281/zenodo.17913614 1 Este policy brief (PB) problematiza as principais regulações global/local para empresas e direitos humanos reconhecendo a sua insuficiência como instrumentos jurídicos de responsabilização das empresas por violações de direitos humanos, especialmente no contexto de alta concentração de mercado decorrente das dinâmicas de megafusões, que são tendência na última década. Para tanto, tratouse aqui das dinâmicas de concentração no mercado de insumos agrícolas, tendo em conta os graves riscos de violação aos direitos humanos e a segurança alimentar, já que este mercado tem como estratégia central os negócios de sementes resistentes a pesticidas, o que acarreta a utilização maciça destes contaminantes na agricultura global e local, em especial em países como o Brasil. As linhas argumentativas aqui desenvolvidos sustentam-se em dados contidos em relatórios de instituições e órgãos especializados, como o International Painel Internacional de Peritos em Sistemas Alimentares Sustentáveis (IPES FOOD), o Grupo ETC, Cadernos do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica – Brasil), Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), nas iniciativas regulatórias para empresas e direitos humanos global e regional, no caso, do Brasil. Estes dados apontam que a alta concentração no mercado de insumos, que se consolida em torno de quatro gigantes corporativos, afetam os direitos humanos e a segurança alimentar, seja por levar a distorções de mercado e de preços que podem causar danos aos consumidores, produtores e trabalhadores agrícolas (Clapp, 2025), seja pela perda na competitividade que acarreta falta de interesse em inovação tecnológica verdadeiramente sustentável, mantendo como portfolio principal as sementes quimicamente dependentes de pesticidas. Neste contexto, a construção de normas efetivas e adequadas demanda que o contexto para o qual se voltam seja empiricamente considerado como práticas (Bourdieu) socialmente compreendidas dos atores econômicos e políticos, contextualmente inseridos e seus impactos para os direitos humanos. É a relação entre as práticas e os seus impactos ou externalidades (Callon, 1998) que devem estar na mira dos envolvidos na construção destas normas. Ao enfatizar a necessidade de considerar o contexto como práticas, recomenda-se a perspectiva botton-up, incluindo staheholders importantes, como a sociedade civil e a academia que podem contribuir com dados fundamentais para a compreensão do contexto. Neste PB nos voltamos para o mercado de insumos agrícolas global e no Brasil, destacando a tendência a megafusões que vem tornando este mercado cada vez Sumário Interagency. Institute N. 2 NOV 2025 ISSN 2789 – 8040 DOI 10.5281/zenodo.17913614 2 mais concentrado e os impactos desta concentração para a segurança alimentar e para os direitos humanos. Nas últimas décadas a agricultura passou por mudanças substanciais em suas práticas devido às biotecnologias desenvolvidas a partir de meados do século XX e que possibilitaram a modificação genética das sementes com a finalidade de ‘melhorar’ a resistência das plantas às condições adversas, como por exemplo, a resistência às pragas. Estas novas tecnologias foram defendidas pelas empresas do mercado de alimentos sob o argumento de que elas permitiriam aumentar a produção agrícola, diminuir os custos de produção para os agricultores e melhorar a qualidade e a segurança dos alimentos, mas sem considerar os seus possíveis e graves impactos para o ambiente e saúde das pessoas. A partir do final do século XX, a indústria de alimentos passou a centrar suas estratégias no negócio de sementes geneticamente resistentes aos pesticidas , chamado RoundUp Ready , em torno do qual uniram-se empresas de sementes, químicas e pequenas constelações de empresas de biotecnologia, consolidando, então, grandes corporações do mercado de insumos agrícolas. Esta disputa marca a primeira onda de fusões e aquisições que é sucedida por outras que consolidam o controle do mercado de insumos agrícolas nas mãos de poucas e enormes corporações que matem como negócio estratégico o pacote de solução integrada de cultivo que combina sementes geneticamente modificadas, pesticidas, tecnologias de informação e de pulverização, como por exemplo, a pulverização por drones. Esta confluência de fatores, a centralidade das sementes resistentes a pesticidas como vetor do mercado de insumos agrícolas e a alta concentração deste mercado tem implicações para a segurança alimentar e impacta os direitos humanos à saúde e o meio-ambiente Primeiro, porque a concentração do mercado aumentando o poder de poucas empresas, diminui a competitividade e assim também o interesse por tecnologias verdadeiramente sustentáveis. Reformula as práticas na agricultura de forma a reduzir as escolhas tanto para os agricultores como para as pessoas em geral que ficam aprisionadas aos portfolios oferecidos pelas empresas líderes, aumenta a influência política sobre processos internos, como a criação de normas adequadas para regular as atividades locais das empresas, forçando o alinhamento delas com as demandas de direitos humanos e garantindo a segurança alimentar. Antecedentes Interagency. Institute N. 2 NOV 2025 ISSN 2789 – 8040 DOI 10.5281/zenodo.17913614 3 As biotecnologias que norteiam o mercado de insumos agrícolas se resumem, no contexto atual, à proteção de cultivo com o desenvolvimento de novos pesticidas, tecnologias de modificação genética de sementes e traits - com prioridade para o desenvolvimento de sementes resistentes a pesticidas - tecnologias de Inteligência artificial aplicada para redesenhar as estruturas dos pesticidas, ao controle de pragas e para a agricultura de precisão. O insumo biológico tem sido reconhecido como solução para uma agricultura mais sustentável, no entanto, embora já seja utilizado como coadjuvante na proteção de cultivo, não há dados que mostrem que há interesse deste mercado na substituição dos insumos biológicos pelos químicos (pesticidas). Visando consolidar este negócio como estratégico para o mercado de insumos agrícolas, a partir de 2015 ocorrem as primeiras megafusões entre empresas químicas e de sementes e traits. A fusão da Monsanto com a Bayer, da Dow com a DuPont e da ChemChina com a Syngenta, aumentando substancialmente a concentração neste mercado que passa a ser controlado por apenas empresas globais - ‘Big Ag’ - a Bayer Crop Science, a Corteva Agriscience e a ChemChina/Syngenta. Em 2020 ocorre uma nova megafusão que indica uma mudança geoeconômica no mercado de insumos agrícolas, tradicionalmente ocidental, em direção à China. A fusão das duas gigantes estatais chinesas, a ChemChina e Sinochem posicionam o Grupo Syngenta (controlado pela estatal chinesa Sinochem Holdings) como o maior conglomerado agroquímico do mundo, controlando sozinho 24,6% do mercado global, seguido pela Bayer Crop Science, com 16% do mercado global. Em 2022, então, o Grupo Syngenta e a Bayer controlam 40,6% do setor de agroquímicos, de uma fatia de 62.3% e controlam 30% do setor de sementes e traits, de uma fatia de 58%. (Shand & Wheter, 2022). No Brasil, a Syngenta Crop Protection lidera desde 2021 a lista das 20 principais empresas do mercado de insumos agrícolas, com vendas de pesticidas atingindo US$ 13,301 bilhões, um aumento de 18,67% em relação a 2020. Ela é seguida pela BASF e Corteva. As dinâmicas de fusão e aquisição em torno do negócio de sementes resistentes a pesticidas e sobretudo as megafusões, que se tornaram tendência do mercado de insumos agrícolas na última década, tem severos impactos para os direitos humanos e para a segurança alimentar, principalmente em países do sul global, com o Brasil, Resultados Interagency. Institute N. 2 NOV 2025 ISSN 2789 – 8040 DOI 10.5281/zenodo.17913614 4 cujas características contextuais, a tradição de um país agroexportador onde é forte o lobby do agronegócio a e fraca regulação do setor de pesticidas. Os impactos desta configuração do mercado de insumos agrícola podem ser observados pelo aumento em escala do uso de pesticidas na agricultura nas últimas quatro décadas. De acordo com o mapeamento da FAOSTAT, de 1990 a 2022, o uso total de pesticidas na agricultura foi de 3,70 milhões de toneladas de ingredientes ativos, marcando um aumento de 4% em relação a 2021, um aumento de 13% em uma década e duplicou desde 1990. No Brasil, o uso de pesticidas em 1990 era de 51.120 tonelada e em 2021 foi de 719.507 toneladas, o que significa um aumento de mais de 10 vezes em 20 anos . Isto sem considerar o que circula no mercado ilícito. Em 2020 70,4 toneladas de pesticidas foram apreendidos nas estradas brasileiras, vindas principalmente do Paraguai (Idesf, 2021). O aumento do poder das empresas globais líderes do mercado de insumos agrícolas nas últimas décadas que vem consolidando o negócio de sementes resistentes a pesticidas como central para os interesses destas empresas, é proporcional ao aumento do uso de pesticidas no mundo e no Brasil no mesmo período, o que justifica o risco deste negócio para os direitos humanos e segurança alimentar. Neste contexto de insegurança alimentar e de violação de direitos humanos, os debates e as propostas de regulação para empresas e direitos humanos, como quadro normativo destinado a criar obrigações de direitos humanos para as empresas, devem ter como ponto de partida compreender empiricamente o contexto de cada mercado, seus agentes, interesses e peculiaridades em termos de práticas, ou seja, é necessária uma abordagem bottom-up que considere a contribuição de organizações e entidades especializadas e da academia para fornecer dados que possam expressar com maior qualidade as práticas das empresas em seus respectivos mercados, como justificativa para a criação e aperfeiçoamento das normas. A regulamentação e responsabilização das corporações globais com os direitos humanos ainda é um desafio. Considerando os direitos à saúde, à alimentação e à sustentabilidade ambiental, a regulação das empresas por meio da imposição de obrigações mais definidas e exequíveis é um desafio ainda maior, dada a dimensão material-econômica desses direitos, o que exige comprometimento financeiro e comprometimento dos lucros corporativos. No caso das empresas do mercado de insumos agrícolas, a proteção desses direitos implica a imposição de restrições à estratégia central desse mercado, que é, como vimos, a aplicação de tecnologias bioquímicas na produção de alimentos, conjugando sementes e pesticidas. Os dois principais marcos regulatórios internacionais para empresas e direitos humanos, os Princípios Orientadores das Nações Unidas (UNGP) e as Diretrizes da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (Diretrizes da OCDE) Interagency. Institute N. 2 NOV 2025 ISSN 2789 – 8040 DOI 10.5281/zenodo.17913614 5 tem apostado na devida diligência em direitos humanos (DDDH) . Ambos são reconhecidos como um padrão global de conduta esperada para todos as empresas onde quer que operem com a finalidade de garantir que as empresas se empenhem ao máximo em tomar todas as medidas para não violar direitos humanos em suas atividades. A recente Diretiva da União Europeia (Directiva 2024/1760 do Parlamento Europeu) também apostou na DDDH, prevendo inclusive a devida diligência climática, entendida como um subconjunto da DDDH como um dever de agir sobre as mudanças climáticas. Com a proposta de se tornar o primeiro marco vinculante sobre empresas e direitos humanos, o tratado que vem sendo negociado nas Nações Unidas e que vem sendo objeto de intenso debate na ONU desde 2018 também aposta na devida diligência como instrumento para comprometer as empresas como os direitos humanos. A recente Diretiva da União Europeia (Directiva 2024/1760 do Parlamento Europeu) também apostou na DDDH, prevendo inclusive a devida diligência climática, entendida como um subconjunto da DDDH como um dever de agir sobre as mudanças climáticas. No Brasil, o novo marco regulatório para empresas e direitos humanos - o PL 572/2022 - que tramita no legislativo brasileiro, estabelece obrigações de direitos humanos para o estado brasileiro e aposta também na DDDH em direitos humanos. A adoção da DDDH em direitos humanos como padrão para guiar a conduta das empresas, de certo foi um avanço na agenda para empresas e direitos humanos, já que foi incorporada nas agendas das empresas, embora já haja robusta literatura argumentando a sua insuficiência ou inadequação (Deva, 2013); (Choudhury, 2023); (Gregg, 2021). Neste PB argumento que a devida diligência em direitos humanos, tal como prevista nos instrumentos acima, não é adequada para impedir abusos aos direitos humanos, pelas seguintes razões. 1. Pontos cegos contextuais: a DDDH não considerar as diferenças contextuais e os riscos de cada mercado, bem como os direitos mais fortemente impactados pelas operações das empresas num específico mercado. Compreender as práticas específicas de empresas de mercados diversos e os fatores políticos contextuais envolvidos nestas práticas é imprescindível para compreender os riscos na sua justa medida. No caso do mercado de insumos agrícolas fatores como a alta concentração, portfolios de negócios das sementes quimicamente resistentes e os lobbys políticos e corporativos são fatores que agravam os riscos de violação do direito à saúde, a vida e ao ambiente, exigindo regulações mais fortes e urgentes. 2. Megafusões e riscos de concentração: Em um contexto de megafusões e alta concentração, a DDDH deve abranger todas as relações comerciais de uma empresa, Interagency. Institute N. 2 NOV 2025 ISSN 2789 – 8040 DOI 10.5281/zenodo.17913614 6 especialmente novos negócios e investimentos que resultem em concentração de mercado, como megafusões. No entanto, as diretrizes atuais baseiam-se principalmente nas leis antitruste - que já se mostraram insuficientes para impedir grandes oligopólios corporativos - e no princípio da concorrência leal, que simplesmente não existe em mercados altamente concentrados. 3. Tolerância a práticas nocivas: Mesmo quando efetivamente implementada, a DDDH não implica a eliminação de pesticidas da cadeia de produção de alimentos, mas apenas a restrição do uso de determinadas substâncias com base em critérios de toxicidade estabelecidos por agências especializadas. Em outras palavras, por definição, a DDDH não pode proibir tais práticas - ela visa apenas mitigar ou remediar os danos após sua ocorrência. Isso implicitamente aceita que danos à saúde, à vida e ao meio ambiente continuarão a ocorrer. Há um silêncio perturbador quando se trata de obrigações sobre o que as empresas não podem fazer (Scheper, 2016), como o não uso de substâncias nocivas à saúde humana e biotecnologias de modificação genética na produção de alimentos, devido aos seus efeitos nocivos à saúde humana e à sustentabilidade, o que Deva (2023) chama de ‘linhas vermelhas. Estas linhas, argumenta, praticamente não existem, já que todos os modelos de negócios e todas as práticas corporativas são aceitáveis, desde que exista um processo de prevenção e reparação de danos esteja em vigor. O uso indiscriminado de agrotóxicos na produção de alimentos tem aumentado significativamente no Brasil e no mundo nas últimas décadas, acompanhando o crescimento de doenças, mortes e da contaminação ambiental associadas a esses produtos. Esse aumento está diretamente ligado às mudanças nas práticas das empresas do mercado global de insumos agrícolas, especialmente à tendência de megafusões que concentram ainda mais o setor, gerando impactos severos sobre os direitos humanos e a segurança alimentar. Neste contexto, os padrões normativos, tanto globais quanto locais, mostram-se inadequados para lidar com os desafios práticos decorrentes das particularidades de cada mercado e do contexto de atuação das empresas, deixando lacunas na proteção dos direitos humanos e da segurança alimentar. A insuficiência desses marcos regulatórios se evidencia pela ausência de dados empíricos e especializados que subsidiem decisões informadas sobre práticas corporativas e tendências de mercado. Conclusões Interagency. Institute N. 2 NOV 2025 ISSN 2789 – 8040 DOI 10.5281/zenodo.17913614 7 Este policy brief destaca que a dinâmica de megafusões e alta concentração no setor de insumos agrícolas representa riscos concretos aos direitos humanos e à segurança alimentar. Para mitigar esses riscos, é fundamental adaptar a Devida Diligência em Direitos Humanos (DDDH) às especificidades de novos negócios e investimentos, reconhecendo a importância da DDDH em Fusões e Aquisições (M&A). Além disso, requer-se a atualização das normas e a atuação das instituições antitruste — no caso do Brasil, o CADE — para que possam avaliar e prevenir impactos de atos de concentração sobre direitos humanos, reforçando a responsabilidade corporativa e a proteção da sociedade. Para superar as lacunas apontadas pelos achados acima explorados, neste PB proponho dois conjuntos complementares de medidas — metodológicas e institucionais — para aprimorar a arquitetura regulatória para empresas e direitos humanos. 1. Metodológica: Se refere a necessidade de revisar o conceito de DDDH partir de uma abordagem bottom-up, o que significa considerar a dimensão empírica que subjaz a dimensão normativa das iniciativas regulatórios das empresas, com enfoque na DDDH. A criação ou aprimoramento de normas para empresas e direitos humanos deve se fundar num amplo debate entre instituições e ONG´s especializadas em cada mercado e a academia que fornecerão insumos empíricos para que a norma possa corresponder as demandas de direitos humanos em cada mercado. Neste PB foram apresentados e interpretados dados relevantes de forma a delinear as características e tendências do mercado de insumos agrícolas que impactam direitos humanos, trazendo assim subsídios concretos para alimentar os debates na dimensão normativa da regulação das empresas (Rodrigues Garavito, 2018), considerando as tendências neste mercado. As megafusões e a concentração de mercado são tendência e podem mudar o cenário de negócios e ser alto fator de impacto para os direitos humanos. No caso do mercado de insumos agrícolas, isso implica que os marcos regulatórios devem proibir explicitamente modelos de negócios de sementes que dependam de biotecnologias baseadas no uso de pesticidas, uma vez que estes estão intrinsecamente ligados a violações dos direitos à saúde, à vida, à alimentação e a um meio ambiente saudável. Recomendações Interagency. Institute N. 2 NOV 2025 ISSN 2789 – 8040 DOI 10.5281/zenodo.17913614 8 Portanto, o primeiro passo do DHDD deve envolver: • Mapear a concentração de mercado, as megafusões e os mecanismos de controle dos principais atores (propriedade de patentes, variedades de sementes e tecnologias bioquímicas). • Avaliar os riscos associados a esses modelos de negócios e seus impactos na saúde pública, para a biodiversidade e para os pequenos agricultores. • Identificar as "linhas vermelhas" — práticas que devem ser proibidas por serem incompatíveis com a proteção dos direitos humanos, mesmo que sejam economicamente rentáveis ou tecnologicamente avançadas. Essa abordagem muda o foco regulatório da mitigação para a prevenção, reconhecendo que algumas práticas corporativas são inerentemente prejudiciais e, portanto, inaceitáveis. As fusões e aquisições (M&A) são dinâmicas comuns entre empresas e podem ser positivas para os negócios, no entanto é preciso que os impactos deste novo negócio sejam considerados nos processos de M&A, já que as empresas-alvo terão seus próprios riscos aos direitos humanos e podem ter suas próprias abordagens para identificá-los e gerenciá-los. Na expansão das atividades de uma empresa para um novo setor ou região, a transação pode trazer riscos adicionais de direitos humanos e neste sentido, para evitar abusos, a devida diligência em direitos humanos deve considerar os riscos dos processos de fusão e aquisição (M&A) e, principalmente das megafusões, como se discutiu neste PB. A avaliação dos riscos dos processos de M&A aquisições é vantajoso também para as empresas envolvidas já que agrega valor aos negócios, uma vez que as empresas envolvidas terão todas as informações sobre as consequências internas e externas de seu negócio e poderão assim prevenir e gerenciar os riscos do novo negócio. Toma-se como exemplo a fusão da Bayer e Monsanto. Com o fechamento do negócio a Bayer Crop Science passou a ser reiteradamente condenada em ações propostas contra a Monsanto pela utilização do RoundUp Ready, que utiliza o pesticida glifosato que é carcinogênico. Complementando esta recomendação, sugere-se que as normas antitruste considerem que os órgãos competentes analisem também os impactos dos atos de concentração de mercado para os direitos humanos. Recentemente, o Relator Especial das Nações Unidas para o direito a alimentação, Michael Fakhri, no relatório aprovado na Assembléia Geral aponta os riscos da concentração no mercado de insumos agrícolas.