Análisis de la información sobre gobierno corporativo proporcionado por las empresas mediante un estudio de casos longitudinal

UNIVERSIDAD DE SEVILLA FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES Departamento de Contabilidad y Economía Financiera ANÁLISIS DE LA INFORMACIÓN SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO PROPORCIONADO POR LAS EMPRESAS MEDIANTE UN ESTUDIO DE CASOS LONGITUDINAL. DOCTORANDO Juan Gómez Álvarez DIRECTOR Mariano Sánchez Barrios 2 CAPÍTULO I Pág. GOBIERNO CORPORATIVO 5 1.1 Introducción ………………………………………………………… 6 1.2 Justificación ………………………………………………………... 10 1.3 Gobierno Corporativo ……………………………………………… 20 1.3.1 Concepto de Gobierno Corporativo ……………………. 25 1.3.2. Origen ……………………………………………………… 36 1.3.3. Mecanismos de Gobierno Corporativo …………………. 39 1.3.4. Modelos de Gobierno Corporativo ………………………. 41 1.3.4.1 Modelo Anglo-Americano ……………………… 43 a) Evolución en Gran Bretaña ………………. 43 b) Evolución en Estados Unidos ……………. 45 1.3.4.2 Modelo Germano ……………………………….. 46 1.3.4.3 Modelo Japonés …………………………………. 47 1.3.5. Evolución y tendencias internacionales ………………….. 48 1.4 Gobierno Corporativo en España …………………………….......... 51 1.4.1. Aparición y evolución ………………………………………. 51 1.4.2. Informe Olivencia 1998 ……………………………………. 54 1.4.3. Informe Aldama 2003 ……………………………………… 56 1.4.4. Documento Conthe 2005 ………………………………….. 57 1.4.5. Situación actual en España ……………………………….. 61 1.5 La contabilidad y el gobierno corporativo………………………….. 63 1.6 Principales efectos del gobierno corporativo …………………….. 70 1.7 Conclusiones ………………………………………………………… 71 1.8 Objetivo general ……………………………………………………... 74 Bibliografia 76 CAPÍTULO II Pág LA DEMANDA DE LA INFORMACIÓN TRANSPARENTE 87 2.1 Organización e institución ………………………………………… 88 2.2 Distintos códigos de gobierno en Europa ……………………….. 93 2.3 Guía práctica de implementación de gobierno corporativo ..…. 107 3 A Motivación: el por qué determina el camino a seguir …….... 107 B Alineamiento de objetivos: Modificando actitudes y generando compromiso ………………………………………… 115 C Planificación y fijación de prioridades …………………………. 120 D Qué hacer: prácticas fundamentales para un buen gobierno corporativo ……………………………………………………….. 126 E Desafíos de gobierno corporativo para empresas familiares 139 F Implantación del gobierno corporativo ………………………… 150 G Los beneficios tangibles del buen gobierno corporativo ……. 154 2.4 Hacia un nuevo formato integrado (nueva circular de la CNMV) . 161 Bibliografía 165 CAPÍTULO III Pág METODOLOGÍA DE LA INVESTIGACIÓN 173 3.1 Introducción ……………………………………………………… 174 3.2 El proceso en las organizaciones ……………………………... 174 3.3 Estudio de casos como estrategia de investigación ………… 179 3.4 Condiciones para la utilización del estudio de casos como metodología de investigación ………………………………….. 184 3.5 Tipología de los estudios de casos ……………………………. 187 3.6 Ventajas e inconvenientes de los estudios de casos ……….. 191 3.7 Proceso metodológico …………………………………………… 194 3.8 Objetivos ………………………………………………………….. 195 3.9 Selección e identificación del caso ……………………………… 197 3.10 Proceso de recopilación de datos ……………………………….. 200 3.11 Contextualización del Caso ……………………………………… 201 3.11.1 Perfil Corporativo de Telefónica ……………………… 202 3.11.2 Evolución Histórica ……………………………………. 207 3.11.3 Gobierno Corporativo ………………………………….. 223 3.11.4 Informe Anual de Gobierno Corporativo …………….. 226 Bibliografía 255 CAPITULO IV Pág ESTUDIO DEL CASO 263 4 4.1 Introducción ………………………………………………………... 264 4.2 Análisis de contenido del Informe Anual ………………………. 264 4.2.1 Información que facilita …………………………………. 267 4.2.2 Portadas del Informe ……………………………………. 298 4.2.3 Extensión, denominación, mensajes y documentos del Informe Anual …………………………………………….. 304 4.3 Consejo de Administración e información corporativa …………. 308 4.3.1 Misión, competencias y funcionamiento del Consejo de Administración …………………………………………… 308 4.3.2 Composición y estructura del Consejo de Administración 310 4.3.3 Comisiones del Consejo de Administración ………….. 313 4.3.4 Transparencia del Consejo de Administración ……….. 317 4.3.5 Número y tratamiento de los integrantes del Consejo (Ilmo. Sr. Don, Excmo. Sr. Don, Don, Sr. Marqués, etc). 318 4.3.6 La mujer en Telefónica: cuando empiezan a formar parte del Consejo de Administración, nº de años que permanecen en el mismo y cargos que ostentan …….. 321 4.4 La comunicación a través de la Carta del presidente: Extensión, Formato, Tratamiento a los accionistas, etc …………………….. 328 4.4.1 Extensión, formato, tratamiento a los accionistas, etc … 329 4.5 Consideraciones finales ……………………………………………. 332 Bibliografía 335 CAPÍTULO V Pág. CONSIDERACIONES FINALES Y FUTURAS LÍNEAS DE INVETIGACIÓN 339 Bibliografía 5 CAPÍTULO I GOBIERNO CORPORATIVO 1.1. INTRODUCCIÓN. 1.2. JUSTIFICACIÓN. 1.3. GOBIERNO CORPORATIVO. 1.3.1. Concepto de Gobierno Corporativo. 1.3.2. Origen. 1.3.3. Mecanismos de Gobierno Corporativo. 1.3.4. Modelos de Gobierno Corporativo. 1.3.4.1. Modelo Anglo-Americano. a) Evolución en Gran Bretaña. b) Evolución en Estados Unidos. 1.3.4.2. Modelo Germano. 1.3.4.3. Modelo Japonés. 1.3.5. Evolución y tendencias internacionales. 1.4. GOBIERNO CORPORATIVO EN ESPAÑA. 1.4.1. Aparición y evolución. 1.4.2. Informe Olivencia 1998. 1.4.3. Informe Aldama 2003. 1.4.4. Documento Conthe 2005. 1.4.5. Situación actual en España. 1.5. LA CONTABILIDAD Y EL GOBIERNO CORPORATIVO. 1.6. PRINCIPALES EFECTOS DEL GOBIERNO CORPORATIVO. 1.7. CONCLUSIONES. 1.8. OBJETIVO GENERAL. 6 1.1.- INTRODUCCIÓN El fin primordial de la Contabilidad, con el que suelen coincidir todos los autores, es “suministrar información contable adecuada a los distintos usuarios de la Contabilidad para la adopción de decisiones”. Según AECA(1991), “el objetivo de la información contable es servir de instrumento para la toma de decisiones a los diversos estamentos (Estado, propietarios del capital, administradores, consumidores, etc) interesados en la actividad empresarial, respondiendo a las necesidades de cada uno de ellos para que puedan alcanzar sus fines específicos”. El PGC 1 indica que “las Cuentas Anuales forman una unidad y deben ser redactadas de conformidad con lo previsto en el Código de Comercio, […………………….] con la finalidad de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa”. Además, la tradicional información financiera suele contener alguna información no financiera en ciertas notas de la Memoria de las Cuentas Anuales o bien como información voluntaria. No obstante, cuando actualmente se habla de estados de información no financiera en el contexto internacional, se está haciendo alusión a aquellas iniciativas que han cobrado entidad suficiente como para ser merecedoras de un tratamiento singular y separado de la tradicional información financiera, capaz de reunir la información que les atañe en un “Estado” o “Informe” separado. Según Cañibano (2003), sin perjuicio de algunos otros temas posibles, los que han alcanzado una mayor relevancia, son los siguientes: Intangibles o Capital Intelectual, Responsabilidad Social y Gobierno Corporativo. La responsabilidad social corporativa (RSC) ha sido definida desde diversos ámbitos de modos muy distintos. A pesar de esta diversidad conceptual, en casi 1 REAL DECRETO 1514/2007 de 16-12-07 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad. 3ª Parte Cuentas Anuales. Nota 1. 7 todos los enfoques es posible encontrar un fondo común que ha permitido llegar a un cierto consenso sobre el concepto de RSC. La Responsabilidad Social de la Empresa es, además del cumplimiento estricto de las obligaciones legales vigentes, la integración voluntaria en su gobierno y gestión, en su estrategia y en sus políticas y procedimientos, de las preocupaciones sociales, laborales, medio ambientales y de respeto a los derechos humanos que surgen de la relación y el diálogo transparentes con sus grupos de interés, responsabilizándose así de las consecuencias y los impactos que se derivan de sus acciones 2 . La responsabilidad social va más allá del mero cumplimiento de la normativa legal establecida y de la obtención de resultados exclusivamente económicos a corto plazo. Supone un planteamiento de tipo estratégico que afecta a la toma de decisiones y a las operaciones de toda organización, creando valor en el largo plazo y contribuyendo significativamente a la obtención de ventajas competitivas duraderas (AECA, 2004). Una de las definiciones mas conocidas es la de la Comisión Europea, que define la responsabilidad social de las empresas (RSE) como “la integración voluntaria, por parte de las empresas, de las preocupaciones sociales y medioambientales en sus operaciones comerciales y sus relaciones con sus interlocutores (stakeholder = parte interesada, partícipe)” 3 . La Responsabilidad Social Empresarial trata de cumplir integralmente con la finalidad de la empresa en sus dimensiones económica, social y ambiental en sus contextos interno y externo. Esta responsabilidad lleva, por tanto, a la actuación consciente y comprometida de mejora continua, medida y consistente que permite a la empresa ser más competitiva no a costa de, sino respetando y promoviendo el 2 MINISTERIO DE TRABAJO Y ASUNTOS SOCIALES (2008). “Definición y ámbito de la Responsabilidad social de la empresa”. http://www.foretica.org/conocimiento-rse/que-es-rse?lang=es Fecha de consulta 13.5.2014. 3 http://www.econfuer.com/documentos/Gu%C3%ADa%20RESPONSABILIDAD%20SOCIAL%20EMPRESA. pdf Definición dada por el Libro Verde de la Comisión Europea “Promoting a European Framework for Corporate Social Responsibily”. Junio 2001. Fecha de consulta 13.5.2014. 8 desarrollo de las personas, de las comunidades en que opera y del entorno, atendiendo las expectativas de todos los participantes: inversores, colaboradores, directivos, proveedores, clientes, gobierno, organizaciones sociales y comunidad. La acción responsable integral se da en función de cuatro líneas estratégicas de competencia: “Ética empresarial, Calidad de vida, Vinculación y compromiso con la Comunidad y su desarrollo, Cuidado y Preservación del Medioambiente”. Llegado este instante, es conveniente definir y distinguir entre distintos términos que con frecuencia son utilizados indistintamente: La responsabilidad social corporativa (RSC), también llamada responsabilidad social empresarial (RSE), puede definirse como la contribución activa y voluntaria al mejoramiento social, económico y ambiental por parte de las empresas, generalmente con el objetivo de mejorar su situación competitiva y valorativa y su valor añadido. No obstante, y a pesar que los dos términos anteriores suelen utilizarse de forma indistinta, como apuntamos antes, hay una sutil diferencia en el significado de la responsabilidad social corporativa (RSC) y de la responsabilidad social empresarial (RSE), en la medida en que distinguen entre la empresa y la corporación, entendiendo que ésta última incorpora a todas las organizaciones, empresariales o no e independientemente de su tamaño, aunque para muchos ambas expresiones significan lo mismo. Si es unánime la diferencia entre RSE o RSC y responsabilidad social (RS). La responsabilidad social se entiende como el compromiso que tienen todos los ciudadanos, las instituciones –públicas y privadas- y las organizaciones sociales, en general, para contribuir al aumento del bienestar de la sociedad local y global. Es necesario decir que con frecuencia, se abrevian indistintamente las tres para referirse a la responsabilidad social corporativa. 9 También se hace necesario analizar la diferencia entre Gobierno Corporativo (GC) y Responsabilidad Social Corporativa (RSC), independientemente, que más adelante profundicemos más en las distintas definiciones de G.C. con las que podemos encontrarnos. La Comisión Europea, por medio de diversas comunicaciones y foros –libro Verde (2001), Comunicación (2002), Foro Multilateral (2003)- ha definido la responsabilidad social de las empresas como la “integración voluntaria, por parte de las empresas, de las preocupaciones sociales y medioambientales en sus operaciones comerciales y sus relaciones con sus interlocutores”. El Gobierno de la Empresa (corporate governance) o Gobierno Corporativo es un instrumento para alcanzar los fines fijados, encontrándose en estos la inspiración última o razón de ser de aquel (Lizcano, 2006). Si se pretende obtener la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, y de los resultados obtenidos por las compañías, se requiere la existencia de cierta flexibilidad en las normas contables, para adaptarse a la infinita casuística que puede derivarse de la actividad económica. Sin embargo, esta postura no está exenta de costes para los inversores si los directivos hacen un uso perverso de la discrecionalidad prevista en las normas. En efecto, son muchas las ocasiones en las que esta flexibilidad es utilizada por los directivos con fines oportunistas para “gestionar” el resultado que dan a conocer a los usuarios de la información financiera. Por eficientes que sean los mecanismos externos de monitorización, las posibilidades de los directivos para implementar este tipo de acciones van más allá de la capacidad de detección de que disponen analistas financieros y auditores (Poveda, 2004). Pero, ¿cómo puede la Contabilidad contribuir a mejorar las prácticas de Gobierno Corporativo?. La respuesta es tan clara como sencilla: la Contabilidad constituirá un elemento facilitador del buen gobierno de las empresas si se garantiza su calidad. Uno de los determinantes de dicha calidad es el grado de perfección de los principios y normas de Contabilidad y que para elevarlo es necesario dedicar esfuerzos a su mejora continua. Esto puede conseguirse por dos vías alternativas: 16 financieros producidos por la manipulación de la información financiera en empresas de Estados Unidos y en algunas europeas han provocado, entre otros efectos, la necesidad de replantearse las actuales formas de Gobierno de las empresas al mismo tiempo que se ha hecho más evidente que los casos de manipulación se realizan a través de la alteración o interpretación interesada de las normas contables en perjuicio de la transparencia informativa. Asimismo, Salas (2002) expresa que la presumible crisis de gobierno que han sufrido las empresas, puesta de manifiesto en unos pobres resultados para sus accionistas, se ha atribuido precisamente a un deficiente funcionamiento del consejo de administración, diagnóstico que ha impulsado iniciativas tendentes a reforzar el papel de este órgano de gobierno como mecanismo que debe velar por los intereses de los accionistas ejerciendo una estricta supervisión del equipo directivo. Las más visibles de estas iniciativas han sido los <<los códigos de buenas prácticas de gobierno empresarial>>, entre los que el redactado por el Comité Cadbury en el Reino Unido es el pionero y el más influyente sobre los códigos posteriores. La elaboración de dicho código se debe a la empresa Proned, sociedad creada para la búsqueda y selección de consejeros no ejecutivos. Los Consejos de Administración de las grandes compañías controlan empresas que gestionan grandes recursos financieros, materiales y humanos, que desarrollan su actividad en mercados globalizados, con culturas contables y fiscales diferentes pero con elementos comunes entre los que se incluyen cotizar en varios mercados de capitales donde invierten un número cada vez mayor de instituciones y personas muy sensibles a los efectos de pérdida de confianza derivada de actuaciones irregulares en los mercados y de los gestores de las empresas cotizadas. Para García-Meca (2005), el tráfico de información privilegiada supone contravenir la transparencia necesaria en los mercados de capitales y el principio de igualdad de oportunidades, disminuyendo la confianza de los inversores en el mercado de valores y perjudicando la función económica y social que realiza la bolsa. 17 Las buenas prácticas de gobierno favorecen la calidad y transparencia de la información contable, y con ello su credibilidad. Por ello, la existencia tanto de una regulación como de una práctica contable adecuada constituye un elemento esencial e imprescindible para el gobierno eficiente de la empresa y en consecuencia, para la protección efectiva de los inversores (Monterrey, 2004). Es necesario proteger a los inversores de los accionistas y de los administradores, ya que estos cuentan con la información realmente importante, la cual puede ser manejada y cambiada, presentando problemas en cuanto a la veracidad de la información, viéndose afectada la inversión hecha por ellos. Por esto las compañías deben redescubrir las virtudes de la transparencia y el comportamiento ético. “Teniendo en cuenta que ninguna empresa puede ser exitosa, ni competitiva, si la opinión publica desconfía de sus negocios” (Bedard, 2004). El alejamiento de los accionistas flotantes de la gestión y control de la empresa significa que cuando compran acciones de la misma están pagando un precio por un activo que está bajo control discrecional de otras personas distintas sobre las que no tiene ninguna capacidad de influencia directa, al menos cada uno individualmente. Teniendo en cuenta que este accionista cumple un papel importante en cuanto proporciona liquidez al mercado de capitales y posibilita una asignación social más eficiente de los riesgos económicos que conlleva la actividad productiva, preocupa su seguridad como único medio para que acepte asumir esas funciones. Seguridad que no significa evitar los riesgos naturales del negocio sino evitar o hacer mínimos los riesgos de naturaleza “moral”, es decir los que se derivan del conflicto potencial de intereses entre quienes financian la empresa y quienes controlan realmente el destino final de los fondos monetarios obtenidos a través de esa información. La información fraudulenta tiene consecuencias económicas y sociales significativas; los casos de fraude han alimentado dudas sobre la credibilidad del proceso completo de información financiera, así como del papel desempeñado por auditores, reguladores, analistas y consejeros de empresas. Es posible que el escándalo provocado por Enron haya sido el punto de inflexión a partir del cual 18 cristalice una decidida voluntad para mejorar la transparencia de las compañías y devolver a los mercados, y a la sociedad en general, la confianza perdida. Entre las causas que han provocado la escalada de prácticas fraudulentas, observamos; de una parte, las enormes presiones de los mercados de capitales, que fuerzan a las compañías a exhibir los resultados que se esperan. Así, Healy y Palepu (2002) describen cómo las prácticas de manipulación son una consecuencia directa del esfuerzo de los directivos por estar a la altura de las expectativas que marcan los pronósticos de los analistas, en muchas ocasiones poco o nada realistas, y sostener así los precios bursátiles. De otro, la creciente complejidad de los negocios, envueltos en gigantescas adquisiciones y tomas de control, alianzas estratégicas, operaciones financieras estructuradas, recursos híbridos, remuneraciones basadas en opciones sobre acciones, que en acertada opinión de Demski (2002) han llegado de hecho a desdibujar las fronteras de las empresas. Pero además de las dificultades inducidas por las presiones de los mercados y la sofisticación de la gestión empresarial han contado con un importante aliado: la regulación contable (y la que no lo es), que lejos de dar respuesta a esta nueva realidad ha permitido una enorme discreción, o acaso laxitud, y que tras el espejismo de argumentos como la flexibilidad o la relevancia han sido el mejor caldo de cultivo para la manipulación fraudulenta de la información. Por todo lo anterior, Monterrey (2004) dice: de aquí que, en nuestra opinión, el Gobierno Corporativo se erija, junto a una regulación eficiente, como un mecanismo fundamental para salvaguardar la integridad de la información contable, y por ello debe ser objeto del mayor interés político y potenciado en aras tanto del interés privado como del público. En suma, un mercado de capitales funciona adecuadamente cuando se dan una serie de condiciones fundamentales: disponibilidad de información, existencia de una amplia base de inversores con acceso a la misma, protección legal de los derechos de los accionistas y un mercado secundario sin restricciones ni costes de transacción excesivos (Fundación Estudios Financieros, 2004). 19 Con la intención de resumir los motivos que han inducido a la generación de los principales escándalos corporativos, enumeramos algunos de ellos en el siguiente cuadro: CAUSAS DE LOS PRINCIPALES ESCÁNDALIOS CORPORATIVOS 1. Falta de separación de funciones. 2. Falta de transparencia. 3. Conflictos de intereses. 4. Remuneraciones excesivas. 5. Información insuficiente a los accionistas. 6. Información insuficiente al resto de los stakeholders. 7. Falta de auditorías independientes. 8. Controles internos insuficientes. 9. Enriquecimiento de directivos a costa de los accionistas (opciones sobre acciones). Ello daba lugar a un desenfrenado aumento del precio de las acciones. 10. Los consejeros independientes no han sabido supervisar las actuaciones de directivos deshonestos y desleales. 11. Globalización económica, aspectos negativos. 12. Infravaloración de riesgos potenciales. Frecuentemente menospreciamos y subestimamos situaciones que después se convierten en escándalos que llevan a la crisis. 13. Identificación de la noción de crisis exclusivamente con catástrofes o accidentes imprevisibles. Fuente: Elaboración propia a partir de Sánchez Barrios, M. En definitiva los escándalos empresariales destapados en EEUU (Enron, WorlCom, Adelphia, Qwest, Tyco Internacional…) y Europa (Parmalat, Ahold, Philipp, Holzmann, Royal Ahold, Gescartera o BBVA…) desde comienzos de esta década han reforzado la necesidad de que existan controles sobre los consejos de administración para evitar que se conviertan en conciliábulos desde los que sus miembros usan el patrimonio de las empresas en su propio beneficio. La transparencia es la única arma que tienen los accionistas, como dueños de las sociedades cotizadas, para ejercer su legítimo derecho a seguir de cerca la actuación de los consejos. Los códigos de buen gobierno complementan a las leyes para prevenir los abusos por parte de las empresas. También, es necesario resaltar, que la lucha contra la corrupción parece cada vez mayor; existe una reacción mundial proveniente de distintos agentes económicos y sociales (Everett et al, 2007). 20 En este contexto, la transparencia se plantea como principal herramienta frente a la corrupción, lo que implica, entre otras cuestiones, la necesidad de una mejor (y no únicamente mayor) divulgación social al respecto por parte de las compañías (Aldaz et al, 2012). Entre los diferentes factores que impulsan esta mayor revelación social podríamos destacar el efecto fiduciario, ya que según revela el informe Spainsif (2011), es cada vez mayor el interés por los criterios sociales y medioambientales en el posicionamiento de los inversores. 1.3.- GOBIERNO CORPORATIVO Las nuevas responsabilidades sociales que aparecen en la empresa, - cuestiones relativas a los empleados, la comunidad social, el medio ambiente, otras cuestiones éticas, etc.- generan una mayor demanda informativa tanto interna como externa. A la información elaborada por las compañías, para dar respuesta a esas demandas, se le denomina de diversas maneras: información social de la empresa, información de base social, información o contabilidad sobre responsabilidad social, contabilidad social, etc. La calidad e integridad de la información contable sólo tendrán una efectiva salvaguarda si las prácticas de gobierno están diseñadas con una adecuada combinación de mecanismos de monitorización e incentivos; la evidencia empírica acumulada hasta la fecha es suficientemente contundente e invita a creer que los beneficios privados que pueden obtenerse del control de las corporaciones, amparados en la fuerte asimetría de información existente entre el interior y el exterior de estas, son muy tentadoras, y pueden alimentar conductas claramente expropiatorias. A la luz de ello, parece incuestionable que la debilidad de las estructuras de Gobierno Corporativo es un aliado necesario del fraude contable (Monterrey, 2004). A pesar de revestir gran importancia económica y social, las cuestiones de gobierno no han ocupado un lugar central en la investigación económica hasta fechas recientes. Y aunque esta bien descrita en la literatura la relevancia de la 21 Contabilidad como instrumento para mitigar costes de agencia 6 , menor aún ha sido el interés por el estudio del papel que desempeña en la actividad de gobierno: sólo a partir de los trabajos de Shleifer y Wishny (1997) y Laporta et al. (1998) es cuando se ha reconocido claramente la importancia de la vinculación existente entre Gobierno Corporativo e información contable, especialmente en el ámbito de la protección de los inversores. Desde entonces ha comenzado a desarrollarse una línea de investigación aún incipiente pero fructífera, que entre otras características presenta un marcado acento interdisciplinar (Monterrey, 2004). En esencia, el Gobierno Corporativo es una extensión del problema clásico de agencia, cuya raíz es la separación de propiedad (principal) y gestión (agente) en las organizaciones. Desde esta perspectiva, en la medida en que los accionistas de la firma no pueden establecer acuerdos contractuales con los agentes en los que queden reguladas todas y cada una de las posibles situaciones que pudieran presentarse, los segundos pueden ejercitar un cierto grado de discrecionalidad en la adopción de decisiones que afectan al nivel de riqueza de los primeros. Evolución internacional de los principales informes y códigos de gobierno societario (1977-2014) Período de iniciación: 1977-1989 Periodo constituyente: 1990-1994 Informe FCPA (USA-77) Informe IAIM (IRLANDA-91) Informe FSL (USA-78) Informe ALI (USA-92) Informe SEC (USA-80) Informe CADBURY (REINO UNIDO-92) Informe MCDONALD (CANADÁ-88) Informe CADBURY (REINO UNIDO-94) Informe TREADWAY (USA-89) Informe DEY (CANADÁ-94) Informe BOLSA HONG KONG (89) Informe KING (SUDÁFRICA-94) Período de desarrollo: 1995-1996 Período actual o de madurez: 1997- 2014 Informe BOSH (AUSTRALIA-95) Informe PETERS (HOLANDA-97) Informe AIMA (AUSTRALIA-95) Informe KEIDANREN (JAPÓN-97) Informe VIÈNOT (FRANCIA-95) Informe INTERIM (JAPÓN-97) Informe LEVY-LANG (FRANCIA-95) Informe DE KIRGUIZISTÁ (1997) Informe GREENBURY (REINO UNIDO-95) Informe CONFEDERACIÓN INDUSTRIAL (INDIA-97) Informe ERNEST & YOUNG(REINO UNIDO-96) Informe DE BRASIL (97) 6 La importancia de la información contable en las relaciones de agencia ya fue puesta de manifiesto desde la aportación seminal de Jensen y Meckling (1976), al referirse a su empleo en los acuerdos sobre deuda (debt covenants). También son pioneros los trabajos de Smith y Warner (1979), Smith y Wats (1982) y Leftwich (1983), que destacan su protagonismo en los planes de remuneración basados en incentivos, y el de Antle (1982), que resalta la importancia de la auditoria como mecanismo de monitorización. 22 Informe CIRCULO DE EMPRESARIOS(ESPAÑA- 96) Informe OCDE (98) Informe KIRBY (CANADÁ-96) Informe HAMPEL (REINO UNIDO-98) Informe PIAC (CANADÁ-96) Informe OLIVENCIA (ESPAÑA-98) Informe TIAA-CREF (USA-96) Informe FBC (BÉLGICA-98) Informe NACD (USA-96) Informe CALPERS (USA-98) Informe MARINI (FRANCIA-96) Informe CARDÓN (BÉLGICA-98) Informe ASE (HOLANDA-96) Informe KONTRAGESTS (ALEMANIA- 98) Estudio EGON ZEHNDER (REINO UNIDO-96) Informe RACCOMMADAZIONI CONSOB Y TESTO UNICO (ITALIA-98) Informe TURNBULL (REINO UNIDO- 98) Informe TURNBULL(REINO UNIDO- 1999) Informe STEERING GROUP (REINO UNIDO, 20’01). NORBY (DINAMARCA-2001) Informe WINTER (UNIÓN EUROPEA- 2002) Informe BOUTON (FRANCIA-02) LEY SARBANES-OXLEY (USA- 2002) Informe CROMME (ALEMANIA-02) Informe ALDAMA (ESPAÑA-2003) Informe HIGGS (REINO UNIDO-03) Informe SMITH (REINO UNIDO-03) Informe ROSC (ECUADOR-2004)7 Informe CÓDIGO UNIFICADO. CONTHE (ESPAÑA-2006). Informe INICIATIVA DE REPORTE GLOBAL. GRI (NACIONES UNIDAS-06)8. Fuente: Elaborado a partir de Bueno Campos (1998: 113). Ligado a todo lo anterior está la Teoría de la Agencia, de la cual uno de sus propulsores Adam Smith (1776) refiriéndose a las compañías como el conflicto entre el control y la propiedad; muchos otros autores se unieron a esta idea como Jensen y Meckling (1976) y Fama y Jensen (1983), entre otros. Esta teoría se basa en afirmar que el principal problema del Gobierno Corporativo es el comportamiento de los agentes (Gerentes) en relación con el principal (Propietario). Esto significa que 7 Informe ROSC (Report on the Observance of Standard and Codes) Informe sobre la Observancia de Estándares y de Códigos. 8 Existen tres versiones que aparecieron los años 2000, 2002 y 2006. 23 los accionistas delegan el trabajo en el agente (Manager o Dirección) quién desempeña el trabajo en nombre del principal. La teoría de la agencia afirma que los gerentes como agentes no siempre actúan en el mejor interés de los shareholders y pueden que antepongan sus propios intereses a costa de estos. Se dice que hay una relación de agencia cuando se dan simultáneamente tres circunstancias (Sauleda et al, 2005): - Una de las partes, denominada “Agente”, compromete esfuerzos y actúa a favor de los intereses de la otra, denominada “Principal”. - El Principal garantiza al Agente remuneraciones, compensaciones e incentivos a su esfuerzo y desempeño. - Ello ocurre en el marco de un contrato o de una vinculación mutuamente aceptable para ambos. La relación de agencia tiene una naturaleza muy rica y dinámica y suele generar conflictos de intereses entre el principal y el agente. Los intereses de uno y otro no tienen por qué coincidir –al menos cuando cada uno de ellos considera sus asuntos de manera individualpero en el marco de una relación de agencia hay un contrato subyacente y, por tanto, el agente debería actuar en interés del principal desde el momento que acepta esa relación y las compensaciones prometidas por su cumplimiento. No obstante, los agentes pueden aprovechar su favorable posición para trabajar a favor de sus propios intereses, desplazando la atención de sus obligaciones en la relación con el principal. Es decir, se presentan problemas de agencia cuando aparecen divergencias entre los intereses que el agente debería perseguir a favor del principal, y los intereses que realmente defiende a favor de si mismo. El problema de la agencia explica, desde mucho tiempo, la necesidad de buscar equilibrios de poder adecuados en el marco de las sociedades mercantiles. El axioma elemental “un accionista un voto” se encuentra con grandes dificultades para poder ser aplicado de manera efectiva en todas las situaciones. 24 Las soluciones planteadas son múltiples, como lo son, en cada caso, los factores, desencadenantes de la necesidad de buscar lo que podríamos denominar “recetas universales para el buen gobierno de las sociedades”. De forma resumida diremos que la situación es la siguiente: las sociedades cuentan con un gran número de accionistas que, en general, representan pequeños porcentajes de propiedad de la sociedad; los accionistas en esa situación difícilmente participan de forma habitual en las decisiones sociales a través del órgano soberano: la Junta de Accionistas. En definitiva, el Consejo de Administración, en su papel fundamental de supervisión y control debe velar por la protección de los intereses de todos los accionistas y maximizar para ellos el valor de la sociedad (Diaz, 2005). Pero esto no es fácil: - ¿Cómo asegurar que los Consejos representan de un modo justo a los accionistas y evitar que puedan ser dirigidos de forma interesada por una parte de los mismos? - ¿Cómo evitar que los directivos de primer nivel asuman en su desempeño de consejeros ejecutivos un papel dominante en los Consejos? - ¿Cómo asegurar que los Consejos dispongan de toda la información relevante en poder de los directivos? - ¿Cómo evitar conflictos entre los consejeros, o entre estos y los ejecutivos, o entre las sociedades que de diferentes maneras puedan estar ligadas a los intereses de unos y otros? - ¿Cómo evitar el uso indebido de la información privilegiada? - ¿Cómo asegurar que el Consejo conoce, identifica y actúa en el tiempo adecuado ante riesgos relevantes para la organización? - ¿Cómo asegurar que los consejeros mantienen actualizados sus conocimientos sobre la organización y su entorno? - ¿Cómo implicar a todos los empleados el respeto del código de ética?, y sobretodo, - ¿Cómo conseguir que estas y otras actuaciones que, necesariamente son parte de la operativa de los Consejos, pero que sería interminable enumerar, ocurren bajo un respeto estricto del principio de autonomía de las sociedades mercantiles?. 25 Un número importante de estas preguntas carecen de una respuesta única ya que las soluciones a algunas de ellas crean nuevos dilemas en otras, y viceversa. En esto radica lo complejo del término Gobierno Corporativo. 1.3.1. Concepto de Gobierno Corporativo. A pesar de la profusión con que se cita, no existe una definición comúnmente aceptada entre los economistas sobre qué se entiende por gobierno de la empresa. Así, Shleifer y Vishny (1997) expresan: “el gobierno de las empresas tiene que ver con los medios a través de los cuales quienes proporcionan fondos financieros se aseguran una retribución adecuada a sus inversiones”. En cambio Zingales (1998), lo define como “el conjunto de condiciones que configuran las quasi-rentas generadas por la empresa”. La primera definición se aproxima más al significado habitual de gobierno de la empresa, en la línea de hacer referencia a que las empresas han de ser gestionadas por sus equipos directivos en beneficio de los que aportan capital. La segunda, al no precisar cuál es el origen de las quasi-rentas, no excluye la posibilidad de que correspondan a inversiones distintas a las estrictamente financieras, como por ejemplo, las que realizan los trabajadores en su capital humano. El gobierno de la empresa hace referencia a todos los que tienen interés en la empresa: accionistas, trabajadores, clientes, acreedores y sociedad en general. Desde una óptica mas general, Becht et al (2002), indica que es la disciplina que se ocupa de dar solución a problemas de acción colectiva entre inversores dispersos y de reconciliar los conflictos de interés entre las diferentes partes vinculadas a las firmas. 32 Con el gobierno corporativo surgen un conjunto de normas y directrices que tratan de regir el ejercicio de las entidades, para que funcionen adecuadamente los mercados de capital, ya que estos dependen del proceso total de presentación de informes financieros. Dichos estados a nivel internacional deben ser presentados y revelados según los estándares internacionales de contabilidad. Basados en la transparencia, objetividad y compromiso tanto en la asignación como en la administración de recursos, maximizando así el valor de la empresa a través de un buen manejo financiero y del cumplimiento de las obligaciones legales y contractuales, tratando de balancear los poderes y de cubrir los diferentes intereses de las personas que integran la empresa (inversionistas, administradores, accionistas, propietarios y terceros) (Bedard, 2004). En el cuadro 1.1, se presentan cronológicamente diferentes definiciones atribuibles a distintos autores sobre gobierno de la empresa o gobierno corporativo: Cuadro 1.1 Concepto de gobierno corporativo Elaboración propia a partir de Santana Martín (2002) Año Autor Concepto 1990 Baysinger y Hoskisson Integración de controles externos e internos que armonicen el conflicto de intereses entre accionistas y directivos resultante de la separación entre la propiedad y el control. 1993 Keasey y Wright Estructuras, procesos, culturas y sistemas que producen el éxito del funcionamiento de las organizaciones. 1994 Maw et al. El gobierno corporativo es un tema, un objetivo o un régimen que debe ser seguido para bien de los accionistas, empleados, clientes, bancos y para la reputación y mantenimiento de nuestra nación y economía. 1994 Prowse (…)conjunto de mecanismos que pueden prevenir a la empresa de políticas alejadas de la maximización del valor de un stakeholder a expensas de otros. 1995 Hart La estructura de gobierno puede verse como un mecanismo para la toma de decisiones que no se han especificado en el contrato inicial. Más concretamente, la estructura de gobierno asigna derechos residuales de control sobre los activos no humanos de la empresa: esto es, el derecho a decidir cómo esos activos `pueden 33 ser usados, dado que su uso no viene especificado en el contrato inicial.(…) En vista de la capacidad directiva de seguir sus propios intereses, es obviamente importante que existan controles y comparaciones sobre el comportamiento directivo. Un objetivo fundamental del gobierno corporativo consiste en diseñar esos controles y comparaciones. 1996 Lannoo El gobierno de la empresa alude a la organización de las relaciones entre los propietarios y directivos de una empresa. 1996 Mayer El gobierno corporativo está relacionado con las formas de conducir los intereses de las dos partes (inversores y directivos) en la misma línea y asegurar que la empresa sea dirigida en beneficio de los inversores. 1 1997 Berglöf El punto de partida es el problema básico de agencia: el problema credibilidad al que hace frente el empresario o la empresa cuando pretende convencer a los inversores externos de que aporten fondos. La competencia en los mercados de inputs y outputs puede mitigar este problema, pero es insuficiente; las señales de mercado son generadas después de que los fondos hayan sido comprometidos. El papel del gobierno corporativo es asegurar que esas señales y otra información relevante sean realmente trasladadas a las decisiones de inversión. 1 1997 Masifern Sistema de derechos, procesos y controles establecidos interna y externamente para que rijan a la dirección de la empresa, con el objetivo de proteger los intereses de todos en la supervivencia con éxito de la empresa. 1 1997 Shleifer y Vishny El gobierno corporativo está relacionado con los medios a través de los cuales los financiadotes de la empresa garantizan el rendimiento adecuado de sus inversiones. 1 1997 Zingales (…) el conjunto de restricciones que configurar la negociación expost sobre las cuasirrentas generadas por la empresa11. 1 1998 Fernández y Gómez El sistema de gobierno de una empresa hace referencia al sistema completo de acuerdos institucionales y relaciones a través de las cuales las empresas son dirigidas y controladas. Se centra por tanto, en las relaciones entre propietarios y equipo directivo, así como en su repercusión en los resultados.(…) El objetivo principal 11 Esta definición, al no precisar el origen de las cuasirrentas, no excluye la posibilidad de que correspondan a inversiones no financieras –tales como las de los trabajadores o proveedores-, es decir, que afecta no sólo a los directivos y acciones, sino también a los denominados stakeholders o conjunto de personas que intervienen en la acción colectiva de la empresa: accionistas, acreedores, clientes, proveedores, trabajadores y sociedad en general. 34 de la estructura de gobierno es contribuir precisamente al diseño de los incentivos y mecanismos de control que minimicen los costes de agencia para evitar que la separación entre propiedad y control, asociada a las grandes empresas, dé lugar a formas de organización ineficientes. 1 1998 John y Senbet El gobierno corporativo está relacionado con los mecanismos por los que los stakeholders de una empresa ejercen el control sobre los internos y directivos de tal forma que sus intereses estén protegidos. (…) el gobierno corporativo es un medio por el cual varios stakeholders, externos al control de la empresa, ejercitan los derechos establecidos por el entorno legal existente, así como en los status sociales. 1 1999 Eguidazu El gobierno de la empresa es un proceso de supervisión y control de la dirección de una empresa, por instituciones o mecanismos internos y/o externos, cuya finalidad es alinear los intereses de los gestores con los accionistas. 1 1999 Grespi y Gispert Gobierno corporativo hace referencia a los mecanismos que previenen o corrigen el posible conflicto de intereses entre directivos y accionistas. 1 1999 Salas (…) incluye el conjunto de instrumentos e instituciones que se crean en una sociedad con el fin de lograr asignaciones eficientes de los recursos presentes y futuros. 2 2000 Jonson, Boone, Breach y Friedman Por gobierno corporativo entendemos la eficacia de mecanismos que minimizan conflictos de agencia relacionados con los directivos, con especial énfasis en los instrumentos legales que previenen la expropiación de los accionistas minoritarios. 2 2000 O´Sullivan Instituciones que influyen en cómo los negocios corporativos localizan sus recursos e inversiones. 2 2000 La Porta, López-de-Silanes, Shleifer y Vishny El gobierno corporativo es, en sentido amplio, un conjunto de mecanismos a través de los cuales los inversores externos se protegen contra la expropiación de los internos. 2 2001 Tirole (…) el diseño de instituciones que inducen o fuerzan a la dirección a interiorizar el bienestar de los stakeholders. 2 2002 Beccht et al Disciplina que que se ocupa de dar solución a problemas de acción colectiva entre inversores dispersos y a reconciliar los conflictos de interés entre las diferentes partes vinculadas a la firma 2 2003 Sir Adrian Cadbury, prólogo Corporate Governance and Development, Foro Mundial “En su sentido más amplio, el gobierno corporativo consiste en mantener el equilibrio entre los objetivos económicos y los sociales entre los objetivos individuales y los comunitarios. El marco de 35 sobre Gobierno Corporativo. gobierno se establece con el fin de promover el uso eficiente de los recursos y, en igual medida, exigir que se rindan cuentas por la administración de esos recursos. Su propósito es lograr el mayor grado de coordinación posible entre los intereses de los individuos, las empresas y la sociedad (…..)”. 2 2003 Salas “En el significado más estricto de ‘governance’, dentro del ámbito de los contratos incompletos, el gobierno de la empresa se limitaría a los mecanismos de voz o poder a través de los cuales los colectivos de interesados protegen sus cuasirentas, entendidas como rentas deinversiones específicas…” 2 2004 Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE). “El gobierno corporativo abarca un conjunto de relaciones entre la administración de la empresa, su consejo de administración, sus accionistas y otras partes interesadas. También proporciona la estructura a través de la que se fijan los objetivos de la compañía y se determinan los medios para alcanzar esos objetivos y supervisar el desempeño”. - 2 2004 Cuervo (2004) ““El Gobierno de la Empresa tiene por finalidad el logro de la eficiencia en el uso de los activos y en los contratos que la configuran, para asegurar la creación de valor para los propietarios de los recursos financieros.” 2 2005 Azofra “El gobierno corporativo hace referencia al conjunto de mecanismos organizacionales e institucionales que permiten equilibrar los límites a la discrecionalidad directiva con la protección de los derechos de los stakeholders”. 2 2010 Deloitte& Touche, S.A. Gobierno corporativo es el sistema por medio del cual, las empresas son dirigidas y controladas, involucrando las relaciones entre Accionistas/Propietarios, Inversionistas, Junta Directiva, Ejecutivos, Auditoría Independiente y Fiscales, con el propósito de contribuir con el mejor desempeño de las organizaciones y consecuentemente, con una sociedad más justa, responsable y transparente. 2 2012 Salvochea, R. El concepto de gobierno corporativo, es el conjunto de principios y normas que regulan el diseño, integración y funcionamiento de los órganos de gobierno de la empresa, como son los tres poderes dentro de una sociedad: los Accionistas, Directorio y Alta Administración. En español se utiliza también gobernanza corporativa, gobernanza societaria y gobierno societario. 36 Las definiciones aportadas por los diferentes autores coinciden en la idea de la importancia de los mecanismos de control tanto internos –diseñados por la propia empresacomo externos –diseñados por el mercado-, con el objeto de que las empresas hagan un buen uso de su capital que reinvierta en la maximización del valor de la misma, así como de los propietarios y agentes involucrados en la empresa. Si tuviésemos que ofrecer una definición breve de Gobierno Corporativo, diríamos que este se sustenta en el cumplimiento de principios tales como: creación de valor con equidad corporativa, transparencia y cumplimiento responsable. 1.3.2. Origen El tema de Gobierno Corporativo se origina con la idea de la empresa moderna y se identifica inicialmente con la delegación del poder de decisiones hacia administradores distintos de los dueños. Tanto Adam Smith (1776) como Berle y Jeans (1932) expresaron sus reservas acerca de la viabilidad de este tipo de firmas. Smith, expresa al respecto “…siendo los directores los administradores del dinero de otros y no del suyo propio, no puede esperarse que ellos lo vigilen con la misma ansiosa diligencia con la cual los socios en una sociedad privada frecuentemente vigilan el suyo propio”. El Gobierno Corporativo ha evolucionado de un concepto financiero, relativo al retorno sobre la inversión, esperado y exigido por los inversionistas, a uno que incluye aspectos relativos al diseño de la organización misma y que según la definición de la OCDE (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico) tiene que ver con los medios internos por los cuales las corporaciones son operadas y controladas (Benavides, 2005). El informe Cadbury (1992) 12 sobre Gobierno Corporativo, fue el inicio y el referente de los esfuerzos realizados por organizaciones gremiales para mejorar el 12 http://elpais.com/elpais/2014/03/28/opinion/1396005226_296427.html. “El gobierno de la gran empresa”. 28-marzo-2014. Fecha de consulta 20.5.2014. 37 clima de inversión en diferentes países del mundo. Puede decirse que este aporte desató una fiebre entre las comunidades empresariales de diferentes países por el tema de gobierno corporativo. Así, distintos países han publicado guías, que podemos agrupar como “Códigos de Buen Gobierno”, los cuales formulan recomendaciones en temas tales como compensación de ejecutivos y relaciones y roles entre las partes, especialmente de la junta directiva. En años más recientes (Benavides, 2005) la OCDE (1999), 13 publicó sus “Principios de Gobierno Corporativo”, los cuales también han recibido amplia difusión. También se han analizado extensamente las diferencias entre los modelos de gobierno de economías desarrolladas, en particular el modelo anglo-sajón (EE.UU y G.B.), el modelo japonés y el modelo germano. Este tipo de estudios destacan la importancia de la estructura de la propiedad. En general se ha planteado que el modelo anglosajón corresponde a una estructura de mercado y los modelos japonés y germano corresponden a uno basado en relaciones. Las decisiones de gobierno surgen desde el mismo momento en que la empresa se crea (por ejemplo al redactar los estatutos de la sociedad mercantil) y continúan a lo largo de todo su desarrollo. Las decisiones de gobierno afectan a la eficiencia de la empresa al menos por los cauces siguientes: a) La protección de los inversores permitirá financiarse a un menor coste de capital. b) La protección de los inversores hace factible que la dirección de las empresas se encargue a profesionales cualificados que no tienen necesariamente patrimonios importantes para aportar capital. c) A través de los mecanismos de gobierno la empresa influye en inducir confianza entre quienes se relacionan con ella, facilitándose los contratos implícitos y redundando en menores costes de transacción. 13 El Consejo de la Organización Económica para la Cooperación y el Desarrollo (OCDE), en la cumbre de Ministros de abril de 1998, pidió a la organización que desarrollara “una serie de normativas y lineamientos en materia de gobierno corporativo”. Se estableció entonces, con el fin de cumplir este objetivo, un grupo de trabajo que elaboró, fundamentado en las experiencias de los países miembros, unos principios de gobierno corporativo que fueron aprobados por los Ministros en Mayo de 1999. 38 d) Se crearán condiciones para que la propiedad de la empresa se transfiera sin dificultades importantes a quienes están en mejores condiciones de aprovechar los activos que posee y, por tanto, consiguiendo el máximo valor económico para los mismos. La búsqueda del beneficio por parte de los accionistas propietarios de las empresas orientará en una determinada dirección las decisiones sobre que forma de gobierno corporativo elegir. Sin embargo, para valorar desde la eficiencia económica las decisiones de las empresas es preciso tener en cuenta también los efectos indirectos sobre el conjunto de la sociedad que se desprenden de las mismas. Entre los efectos indirectos encontramos al menos los siguientes: 1. El gobierno de las empresas influye en la eficacia con la que los recursos se movilizan desde las actividades menos productivas a las que lo son más. Un gobierno ineficaz en esta transferencia provocará costes sociales por quiebras de empresas consecuencia de la competencia destructiva, que termina por eliminar a las que no son capaces de transformarse y responder a los cambios externos. 2. La sociedad no es indiferente sobre el destino final de la “tesorería libre” de las empresas, siendo preferible que se destinen a actividades que crean más puestos de trabajo que al consumo superfluo y la creación de imperios por parte de los equipos directivos. El gobierno de las empresas influirá en que se opte por un destino u otro. 3. La sociedad no es indiferente entre empresas que ganan dinero para sus accionistas a través de bienes y servicios de alto valor añadido gracias a un alto esfuerzo en investigación y desarrollo y a una elevada formación o motivación de los trabajadores, y empresas que producen con menores costes y calidades. En general más calidad del producto y más valor de los recursos significa mayores efectos externos positivos. El gobierno de las empresas influye en la decisión sobre las ventajas competitivas que van a potenciar, sobre el tipo de recursos necesarios para hacerlas efectivas y en definitiva sobre los efectos externos para la sociedad. 4. El gobierno de las empresas, si es efectivo en el cumplimiento de su misión, transmite confianza entre los inversores de que sus intereses están 39 adecuadamente protegidos. Los mercados financieros (y de otro tipo de recursos) se desarrollan y con ello se impulsa la movilización de recursos hacia destinos socialmente más productivos. El gobierno de una empresa particular está imbricado dentro de un entramado institucional más amplio, de tal manera que si se producen fallos y los inversores de la empresa entienden que se les ha expropiado riqueza impunemente, se transmitirá una sensación generalizada de inseguridad entre todos los inversores, incluidos los ajenos a la empresa en cuestión, que desembocará en desconfianza y retraimiento a participar en los mercados de capitales. Los importantes efectos externos, con amplio alcance social, de las decisiones de gobierno que toman las empresas individualmente, justifican la atención social que reciben los temas de gobierno empresarial así como la extensa regulación que les afecta. Los investigadores sobre temas de gobierno corporativo otorgan al sistema legal una gran importancia para el desarrollo último de los mercados financieros en los distintos países, y para que finalmente las empresas encuentren los fondos necesarios para financiar sus inversiones en activos tanto tangibles como intangibles. El sistema legal comprende desde los estándares que debe alcanzar la información contable elaborada por las empresas, hasta las leyes concursales que determinan si en situaciones de insolvencia se da prioridad a los intereses de los acreedores (como ocurre en Alemania por ejemplo) o a los de los accionistas de la empresa (como en estados Unidos), pasando por las posibilidades reales de los pequeños accionistas para denunciar abusos por aprovechamientos en beneficio propio de los activos de la empresa, por parte de quienes la dirigen. Las mismas investigaciones ponen de manifiesto la diversidad de arquitecturas financieras bajo las que las empresas ajustan sus decisiones de gobierno, incluso entre los países de mayor nivel de desarrollo económico. La necesidad de buscar equilibrios de poder en las empresas ha derivado en la proliferación de numerosos informes sobre el buen gobierno de las sociedades. La transparencia y la calidad de la información constituyen dos de los aspectos clave en los que convergen la mayoría de los códigos (Díaz Morales, 2005). 1.3.3. Mecanismos de Gobierno Corporativo. 40 Los mecanismos de control que se utilizan para conseguir que la información contable sea fiel, podemos dividirlos en dos grupos según Say Fan (2004): Externos, constituidos entre otros por grupos de grandes accionistas, el mercado de control corporativo, los sistemas legales, políticos y de regulación y los mercados, que obligan a los administradores a elevar los niveles de productividad y eficiencia de las corporaciones. Internos, que son aquellos que se incorporan desde dentro de la organización, como son el Consejo de Administración, el comité de auditoría, la auditoría interna y la auditoria externa (hay que resaltar que aunque el auditor externo no es interno a la organización, se considera así, por estar bajo la supervisión del comité de auditoría) (Gramliing et al., 2005). Para Bachmaier (2007) los mecanismos y controles de gobierno corporativo se diseñan para reducir los riesgos e ineficiencias que surgen de la relación de agencia. También distingue entre controles internos, que son los que actúan principalmente de forma preventiva tratando de evitar riesgos; y externos, que son los ejercidos por los diversos grupos de interés que no tienen un interés y control directo sobre la organización. Si el nivel de protección de los inversores en la economía es el adecuado y el mercado de capitales se encuentra suficientemente desarrollado, la empresa tiende a presentar un estructura dispersa de la propiedad y control. Esto implica que los accionistas deben delegar su mandato en un grupo de ejecutivos que, en principio han de velar por los intereses de los accionistas. Debido a la limitación de poder que tiene el accionista atomizado, la defensa de sus intereses dependerá, en parte, de que se establezcan mecanismos de control del eventual problema de agencia entre accionistas y ejecutivos (Lefort, 2003). Cuando el grado de protección provisto por los mecanismos tradicionales internos y externos de gobierno corporativo no es suficiente, la respuesta de los accionistas es concentrar la propiedad y el control de la corporación. En estas circunstancias el equilibrio entre los diferentes accionistas se rompe y se producen incentivos para que los accionistas controladores tiendan a expropiar a los demás 41 stakeholders. En economías emergentes no es extraño que se alcance un grado de concentración suficientemente elevado como para que incluso los mecanismos externos, como el mercado por control (hostil), se hagan insuficientes. Bajo esas condiciones, la implementación de nuevas legislaciones y regulaciones que incrementen la protección efectiva a los inversionistas tenderá a mejorar, como se dijo, el desarrollo del mercado de capitales, redundando en un mayor crecimiento económico agregado (Lefort, 2003). 1.3.4. Modelos de Gobierno Corporativo El término gobierno corporativo es percibido de manera diferente de un país a otro, refiriéndose a diferentes temas, personas o instituciones y con diferente intensidad y naturaleza en función del país y de las circunstancias; por lo tanto, la protección legal de los inversores será diferente en cada país dependiendo del origen de las reglas, así lo indican (La Porta et al, 1998). Es decir, no existe un único modelo ideal de gobierno corporativo, sino que el modelo debe ser acorde a las necesidades de la economía en que está inserto. A pesar del creciente interés por los aspectos relacionados con el gobierno corporativo a nivel internacional y el consenso sobre la necesidad de regular de alguna manera los aspectos fundamentales de las prácticas de gobierno, existen importantes cuestiones abiertas al debate. A nivel mundial y, según el Centro para la Estabilidad Financiera (2005), se distinguen dos modelos de gobierno de empresas: el modelo anglosajón (basado en la autorregulación del mercado) y el modelo europeo (basado en normas de cumplimiento obligatorio). En el modelo basado en relaciones, que es el que prevalece en Europa, Japón, Latinoamérica y, en general, en el resto de los países fuera del mundo anglosajón; la concentración de la financiación (propiedad concentrada, como en Europa, o vinculación de la propiedad a grandes bancos como en Japón o Alemania) generan incentivos para el adecuado control sobre administradores o participantes internos informados (insiders), donde los accionistas minoritarios juegan un papel marginal. Los mercados de capitales donde predomina este modelo son en general poco desarrollados y el financiamiento es principalmente bancario. 48 El banco principal, aparte de ser el mayor prestamista de las empresas y proveer los principales servicios financieros, poseía cerca del 10% de la misma. Con acceso a información muy detallada de la empresa y responsabilidades muy claras en caso de reorganización por desempeño deficiente, el banco principal se constituyó en un mecanismo regulador eficiente. Entre los mecanismos de gobierno complementarios están: (1) el empleo vitalicio (2) propiedad accionarial recíproca entre las empresas pertenecientes a un mismo grupo, lo cual reduce los incentivos para tomar ventaja sobre proveedores, clientes o bancos prestamistas (3) juntas directivas, denominadas por “insiders”, quienes pueden tener participación en otras juntas, siendo el presidente de la junta el Presidente de la compañía. 1.3.5. Evolución y tendencias internacionales. Los riesgos asociados a un gobierno corporativo inadecuado o pobre en las empresas son tan reales, que en los últimos años se vienen desarrollando en muchos países del mundo, un número considerable de reglas, códigos de práctica y políticas sobre el tema, y se organizan conferencias y foros internacionales proponiendo maneras y técnicas de medir racionalmente los riesgos inherentes al mismo. Uno de los problemas a los que se enfrentan los inversionistas y accionistas, es que no existen unos estándares de comparación (“benchmarks”) de buenas prácticas de gobierno corporativo válidas para todo el mundo. Trabajos de investigación realizados en diversos centros financieros de Europa, Norte América y Asia, han revelado que para muchos inversionistas, la evaluación de la calidad del G.C. es considerada como uno de los factores que han contribuido significativamente a los fracasos empresariales más sonados en el mundo en los últimos años. Los desarrollos normativos en materia de GC en el derecho comparado han sido profusos y variados y en la mayoría de los casos han tenido por objeto a las sociedades que realizan oferta pública de títulos, es decir, los cambios reguladores 49 han llegado de la mano de la legislación del mercado de valores, sin llegar a constituir una reforma integral a las normas del derecho societario. En la primera etapa las reformas se promovían vía códigos o cuerpos de recomendaciones (conjunto de normas éticas no sujetas a controles jurídicos ni a sanciones) de los propios mercados autorregulados que constituían normas blandas, y cuya adopción por parte de las empresas era voluntaria (Centro para la Estabilidad Financiera, 2005). En general los países europeos presentan una mayor concentración de capital, accionariado menos disperso y dominio de accionistas controladores. En tal caso, es poco probable que un sistema de recomendaciones pueda hacer que el mercado por sí sólo mejore ciertas prácticas corporativas. En la actualidad, existe una marcada tendencia hacia una mayor protección del inversor mediante la adopción de normas de carácter imperativo, alternativa que se instrumenta como una solución legislativa y que se plasma en normas legales de distinto rango, siempre obligatorias. Esta nueva tendencia incorpora una temática más amplia como la vigilancia y protección de otros órdenes como el medio ambiente, la corrupción y la ética empresarial así la comunidad en general. Si bien esta regulación genera costes para emisores e inversores, existe un relativo consenso en que ciertas áreas deben preferentemente ser objeto de regulación legal. Así Prado et al (2009:108) indica “…se ha impulsado un proceso de legitimación, a través de una herramienta clave: el informe anual de responsabilidad social corporativa. Este documento trata de sintetizar las prácticas empresariales desde una triple vertiente: económica, medioambiental y social”. La tendencia mundial actual apunta hacia el pragmatismo. Cuando el mercado no ha podido autorregularse, se han de introducir reformas que garanticen la protección del inversor externo, sin perjuicio de la necesidad de alentar y propiciar la autorregulación como instrumento complementario e incentivar la mayor visibilidad de aquellos que adopten estas recomendaciones. La elección entre regulación y legislación será necesariamente cambiante, ya que ninguno de los dos sistemas garantizan íntegramente un mejor Gobierno Corporativo. Así, en general 50 se imponen los modelos mixtos legislación-regulación basados en una gran transparencia. En definitiva, autorregulación o legislación no deben ser opciones dicotómicas, sino que deben conjugarse para establecer niveles mínimos de protección legal en un determinado marco institucional y fomentar una mayor competencia a través de diversos incentivos que premien las mejoras en GC y hagan más visibles los beneficios que comporta aplicar buenas prácticas corporativas. Las reformas recientes, aunque de distinta índole y siempre afectadas por las propias características de cada país, están indicando ciertas tendencias comunes en materia de GC. En efecto, la mayoría de las reformas involucran cambios en las leyes del mercado de valores y, sólo complementariamente, en las leyes de las sociedades. Estas reformas más recientes, suelen coincidir en los siguientes puntos: a. Transparencia: se da mayor importancia a la información “no financiera”, en especial a cuestiones relacionadas con la estructura de propiedad de la sociedad y la estructura de administración. También es importante destacar la mayor accesibilidad y rapidez de la información a través de medios de información de bajo costo y acceso como Internet. La transparencia fortalece el mercado y, teóricamente, reduce la necesidad de control sobre la aplicación de la regulación, pero la historia muestra que sólo la fuerza de la transparencia no es suficiente para modificar el comportamiento de todas las organizaciones (Tapscott, et al, 2003). Sin embargo, la confianza generada por la transparencia reduce la necesidad de legislar (Lizcano, 2004), pero no la suprime. b. Directorios: se confirma la tendencia a establecer el directorio como órgano de supervisión con directores independientes en sus comités claves (auditorias, nominaciones, retribuciones, etc), una mayor clarificación de los deberes de diligencia y lealtad de los administradores, así como una formalización de los reglamentos que regulan el funcionamiento de del órgano y de sus comités. 51 c. Auditoria: se tiende a reforzar los criterios de independencia de los auditores y sujetarlos a normas más estrictas que la autorregulación profesional, promoviendo una convergencia de los sistemas de contabilidad hacia criterios internacionales. d. Estructura de capital: se impone una mayor flexibilidad en ciertas prácticas comunes en el derecho del mercado de valores internacional. El Gobierno Corporativo anglosajón, como indicábamos en el apartado 3.4.1., asiste a una transformación en la que aparece una legislación más estricta y exigente que incrementa las responsabilidades para las sociedades, sus consejeros y demás partícipes en el gobierno corporativo. En el bloque europeo continental, caracterizado por la existencia de normas o guías de referencia orientadoras (leyes blandas), se han producido avances en la profesionalización de los Consejos. Si embargo, el ritmo de avance es bastante lento, percibiéndose efectos tangibles en períodos de tres a cinco años como mínimo. En este bloque, e inspirado desde la Comunidad Europea, se han llevado a cabo interesantes análisis comparativos. El objetivo de muchos de estos análisis ha sido la búsqueda de una cierta homogeneización de los principios fundamentales que deberían aplicarse. Sin embargo, la idiosincrasia propia de cada país ha dificultado y prácticamente descartado la posibilidad de dar forma a algún texto único en este tema. El propio informe Winter de 2002 ya apuntó esta situación como difícilmente subsanable en el corto plazo y, a partir del mismo, la Comunidad ha preferido optar por publicar guías para aspectos muy concretos (Diaz, 2005). Las mejores prácticas de GC incluyen un componente institucional y otro contractual. El marco legal es conocido como GC Institucional. Este contempla los derechos de los acreedores e inversores a través del tratamiento igualitario a todos los accionistas y la exigencia de un grado razonable de transparencia de la estructura y toma de decisiones dentro de la empresa; de crucial relevancia es que este marco cuente con aplicabilidad efectiva. Por su parte, las iniciativas y los compromisos que voluntariamente decidan adoptar las empresas por encima de los requisitos legales se conoce como GC Contractual (Centro para la Estabilidad Financiera, 2005). 52 1.4.- GOBIERNO CORPORATIVO EN ESPAÑA. 1.4.1. Aparición y evolución. La preocupación por las cuestiones de Gobierno Corporativo no es ajena a nuestro país, que se ha sumado a la tendencia general de emisión de Códigos de Gobierno que se iniciara en el Reino Unido con el Informe Cadbury (1992). Las recomendaciones de los informes Olivencia (CEECECAS, 1998) y Aldama (CNMV, 2003), así como las contenidas en el Libro Blanco (2002) están orientadas a asegurar el adecuado desempeño de las funciones de supervisión y control, con la finalidad última de que los inversores depositen su confianza en los mercados, subrayando el fundamental papel de la Contabilidad en este contexto. España ha participado del proceso de transición ya mencionado hacia un sistema de valores, con especial intensidad en los últimos años. Sin embargo este proceso es lento y complejo y su culminación depende de cambios en las pautas de conducta, en los modos de percepción, y en los marcos de incentivos, que no pueden realizarse meramente mediante una intervención legislativa o el establecimiento de un código de conducta. Para Eguidazu (1999), los determinantes del atraso del gobierno en España se hallan en el contexto del marco institucional, macroeconómico, empresarial y financiero en el que se desarrolla la actividad de las empresas españolas: a) inexistencia de una cultura de inversión en capital de riesgo en comparación con el mercado anglosajón, b) un mercado de capitales subdesarrollado c) un enorme peso del Estado en la estructura de propiedad y control de la empresa d) la fuerte penetración del sistema bancario en la financiación a largo plazo de la industria e) la práctica inoperativa del mercado de control de empresas y, f) una orientación de la estrategia y gestión de las empresas al tamaño y otros objetivos, y no a la creación de valor. 53 Hemos de tener en cuenta, además, el punto de partida de nuestro país, compartido con otros muchos países de nuestro entorno: la existencia de una larga tradición de coordinación económica estatal y reglamentista, y de un mercado de capitales centrado en torno a los bancos e instituciones financieras, con una frecuencia alta de participaciones accionariales cruzadas, capital social concentrado y núcleos estables, y unos gestores habituados a relaciones de proximidad con los poderes públicos, y relativamente poco controlados por su Consejo de Administración y, mucho menos aún, por su Junta de accionistas. En España fueron pioneros en abordar el debate sobre GC dos documentos de origen privado elaborados por el Círculo de Empresarios: en 1995 el llamado “Reflexiones sobre la reforma de los Consejos de administración” y en 1996 el conocido por “Una propuesta de normas de mejor funcionamiento de los Consejos de Administración” que dieron lugar a la elaboración de los primeros Reglamentos internos del Consejo de Administración en algunas de las más relevantes sociedades cotizadas españolas. España llegó algo tarde a la ola del buen gobierno corporativo, pero en la última década los poderes públicos han auspiciado tres comisiones sucesivas de expertos para elaborar recomendaciones en esta materia (Informe Olivencia, Informe Aldama y Comisión Conthe). A raíz de la puesta en marcha de los informes Olivencia y Aldama, la evolución de la aceptación del concepto de Gobierno Corporativo ha sido: primero hubo resistencia; después, resignación y, al final –es lo que comenzamos a ver ahora-, convicción (Paz-Ares, 2004). Aldo Olcese, presidente de la Fundación de Estudios Financieros, presento en diciembre de 2002 un amplio estudios centrado en “La Mejora del G.C., la transparencia informativa y los conflictos de interés”, resultado de la mayor encuesta cuantitativa y cualitativa realizada a los máximos dirigentes empresariales y financieros españoles implicados directamente en el Gobierno de las empresas y en el funcionamiento de los mercados de capitales. De sus conclusiones entresacamos: 54  Pone de manifiesto la existencia de una opinión muy extendida entre el mundo empresarial y financiero español sobre el insuficiente papel jugado por los Consejos de Administración de las empresas cotizadas en relación con sus funciones más relevantes.  Constata un claro consenso relativo a la necesidad de tomar medidas para mejorar el Buen Gobierno Corporativo, la transparencia informativa, la separación entre la gestión empresarial y la supervisión ejercida por los Órganos de Gobierno y la gestión de conflictos de interés.  Igualmente, el estudio revela que existe una profunda preocupación en el mundo empresarial por trasladar al regulador la necesidad de evitar caer en una excesiva regulación del Gobierno Corporativo, que limitaría la necesaria libertad empresarial y su eficiencia. 1.4.2. Informe Olivencia 1998. Aún existiendo otros antecedentes, como se indicó antes, no es hasta febrero de 1998 con la promulgación del Código Olivencia, cuando se aborda con mayor énfasis la labor de modernización de las estructuras de gobierno de las empresas españolas. En 1997, a iniciativa del entonces Ministerio de Economía y Hacienda y bajo la supervisión de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el Gobierno español creó una comisión especial, presidida por el catedrático Manuel Olivencia, cuyo objeto era la redacción de un informe sobre la problemática de los Consejos de Administración de las sociedades que apelan a los mercados financieros y la elaboración de un código de buen gobierno, luego conocido como Código Olivencia y, que fue promulgado en febrero de 1998. La Comisión realizó, en la primera fase de su trabajo, un estudio sobre la estructura del accionariado y de los consejos de administración de las sociedades cotizadas españolas, así como una encuesta de la que fueron destinatarias las 55 treinta y cinco sociedades del índice IBEX-35. Todas las sociedades consultadas contestaron al cuestionario. Posteriormente se realizó otra segunda encuesta entre sectores empresariales y del mercado de valores, organizaciones con intereses económicos, colegios profesionales, entidades académicas, etc. Que recogía las opiniones y sugerencias que debía contener el Código de buen gobierno. Las respuestas recibidas sirvieron de ayuda para conocer en ese momento las opiniones existentes en España sobre esta materia. Con los datos obtenidos, la Comisión estableció las características de las sociedades cotizadas en bolsas españolas, estableciendo las diferencias con otros modelos extranjeros, principalmente en lo que se refiere a la estructura accionarial. La mayor parte de las sociedades cotizadas en el mercado continuo estaban controladas por un socio mayoritario o por un grupo de socios significativos. No obstante, aunque eran minoría las sociedades cotizadas en las que el volumen de acciones de libre circulación (free float) superaba el 75% del capital social, su participación en el mercado en términos de capitalización bursátil se aproximaba a la mitad de este (García et al, 2003). El Informe toma como punto central de referencia las sociedades cotizadas, que se encuentran en el núcleo de los mercados de capitales y de la captación de recursos financieros del público, pero sus recomendaciones pudieran extenderse también a todas aquellas sociedades que acuden al mercado primario (mercado de emisiones) con el objetivo de colocar sus valores al público, con independencia de que los valores no coticen posteriormente en un mercado secundario. Asimismo contempla, aunque sea de forma lateral, la relación de determinados operadores y sujetos especializados con las sociedades cotizadas, y a ellos van destinadas también, por tanto, algunas de sus recomendaciones. Contiene 23 recomendaciones cuya aplicación en las empresas es voluntaria y flexible. Voluntaria porque son las propias empresas las que en última instancia deben decidir sobre la conveniencia o no de acogerse a las recomendaciones, y flexible porque su implementación debe ajustarse a las características y posibilidades específica de cada empresa. Al igual que otros Códigos, las 56 recomendaciones contemplan aspectos relativos a las responsabilidades, estructura y funcionamiento de los Consejos de Administración cuyo objetivo último es incrementar su capacidad supervisora de la actuación directiva y así contribuir a la maximización del valor empresarial (Gómez et al, 2003). 1.4.3. Informe Aldama 2003. Después de cuatro años de la aprobación del Informe Olivencia, con la aparición de los fraudes financieros y la transformación del mercado de capitales español, era necesario un análisis del estado actual de la aplicación del código de buen gobierno y la propuesta de unos “criterios y pautas” en lo que al gobierno de las sociedades se refiere con vistas a aumentar “la transparencia y la seguridad en los mercados” (García, et al 2005. La Comisión Especial para el Fomento de la Transparencia y la Seguridad en los Mercados Financieros y las Sociedades Cotizadas, la denominada Comisión Aldama, formada por encargo del gobierno español, presentó, en enero de 2003, una serie de recomendaciones, que suponen una revisión del anterior Código Olivencia, con la intención de aumentar la transparencia de las empresas al objeto de fortalecer la confianza de los mercados. El Informe Aldama aborda problemas que fueron tratados en el informe Olivencia y añade otros no recogidos en el mismo; entre los problemas estudiados por este informe cabe mencionar los relativos a la especificación de los deberes de lealtad y diligencia, la definición de los conflictos de interés, el funcionamiento de los consejos de administración y la junta general de accionistas, así como la relación entre las empresas cotizadas y otras empresas con las que mantienen relaciones comerciales o de servicios de asesoramiento. A lo largo del Informe se exponen diferentes recomendaciones acerca de la actuación de los consejeros y el funcionamiento de los órganos de gobierno. También se incluyen algunas notas relativas a los auditores, analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación crediticia. 57 La comisión propone distintos canales informativos que van desde las notas de prensa a la presentación de un informe anual de gobierno corporativo actualizado permanentemente, además incentiva el uso de páginas webs corporativas como medio de comunicación fluido con los inversores en las que se dé cuenta de los hechos relevantes. El objetivo del Informe Aldama no es derogar el Código Olivencia, sino completarlo. Se ha considerado que esta circunstancia (coexistencia de ambos informes) pudiera generar confusión al no existir un formato uniforme al estilo constituido por el Informe Olivencia con sus 23 recomendaciones. Aunque el Informe Aldama es ambiguo acerca de cómo se debe interpretar el principio de lealtad, en sus páginas y en general en todo el debate sobre gobierno de las empresas preocupa especialmente la protección de los intereses de los accionistas minoritarios cuya relación con la empresa se limita a ser titulares de una parte muy pequeña de su capital, sin compromiso alguno en cuanto al tiempo que van a permanecer en esa situación. Para estos accionistas lo relevante es la rentabilidad-riesgo del título financiero que se compra y se vende en el mercado de capitales organizado. 1.4.4. Documento Conthe 2005. El 29 de Julio de 2005 el Consejo de Ministros encomendó a la CNMV elaborar un documento único sobre gobierno corporativo que eliminara las disfunciones provocadas por la existencia de los informes anteriores (Olivencia y Aldama) y que contuviera las recomendaciones más recientes elaboradas por organismos como la Comisión Europea o la OCDE (Corella, 2005). Es decir, su misión es armonizar y actualizar el contenido de los informes anteriores. Un optimista diría que la constitución de esta Comisión es la prueba de la importancia que se le concede en España al buen gobierno. Un pesimista, en cambio, concluiría que este tercer documento no es sino la prueba del fracaso de los dos anteriores. Algo de cierto existe en ambas posturas. 64 dar cuenta a los inversores de los rendimientos del capital invertido, tiene como materia prima principal la información. La información es, pues, el nexo de unión entre la organización de las acciones colectivas y la Contabilidad (Salas Fumas, 2004). Parece lógico esperar que si existe la posibilidad de que los gestores de los recursos presenten comportamientos orientados al provecho personal antes que al de la empresa, los inversores y prestamistas sean más reticentes a invertir o bien requerirán un sobreprecio (mayor rentabilidad, dividendos, etc). Este sobreprecio será mayor cuanto menor sea la confianza del inversor en la gestión desarrollada por los directivos. Para evitar lo anterior, la información contable tiene entre sus funciones la de proporcionar confianza a los mercados de la correcta gestión de las empresas (función de control) además de informar sobre los resultados de la misma (función de valoración). Una información contable transparente, proporcionando información relevante a los inversores relativa a la rentabilidad y riesgo de las inversiones, concede a la empresa la oportunidad de obtener recursos financieros en condiciones más ventajosas. Son muy conocidos, además de ser pioneros, los análisis comparados de Laporta et al. (1998 y 2000) que indican que la calidad de la información contable son una de las variables que favorecen la protección de los inversores en el mundo. Sus conclusiones exhiben una clara relación entre calidad de la información y Gobierno Corporativo eficiente, y entre calidad de la información y protección de los accionistas, y han contribuido al desarrollo de una interesante literatura sobre análisis comparado. Con el objetivo de reducir los escándalos financieros se fijan unos instrumentos de control complementarios a los contratos ya existentes. Dichos instrumentos, según Monterrey et al(2003), podemos agruparlos en dos grandes categorías: a) Mecanismos que alineen los intereses de principales y agentes, es decir, que hagan coincidir en lo posible los intereses de directivos y de 65 suministradores de recursos. Si ello se consigue, resulta obvio que el problema planteado desaparece, al menos en gran parte. b) Mecanismos encaminados a limitar la discrecionalidad directiva. Al existir un mayor control sobre la actuación de los gerentes estos encontraran mayores dificultades para operar de forma oportunista. Estos mecanismos controladores pueden ser externos (ley, presión de agentes externos) o internos (de manera voluntaria). En este momento, cabe indicar que no sólo son los inversores los que soportan riesgos ligados a la obtención de beneficios, sino que también podemos incluir en ese plano a clientes, empleados, comunidad en general ante una crisis bursátil a gran escala. Hemos de concluir indicando que:  La información contable fiable es un mecanismo de control del Gobierno Corporativo.  Por otra parte, un adecuado GC genera información fiable.  Para que la información contable cumpla con su papel de vehículo transmisor de información financiera en los mercados, las anteriores relaciones han de funcionar correctamente. Sabemos que la norma contable se constituye en un primer mecanismo de control de la información financiera suministrada por la empresa. También sabemos que la norma contable prescribe la forma de registrar los hechos económicos y transmitir la correspondiente información, no obstante, el dinamismo, la complejidad y variedad de la actividad económica obliga en muchas ocasiones a que la norma ofrezca flexibilidad a la hora de elegir la herramienta contable a emplear, permitiendo una cierta discrecionalidad en su aplicación. Resulta claro que cuanto menor sea el número de alternativas de contabilización a disposición de las empresas mayor control se ejerce sobre la información presentada. El inconveniente que presenta esta alternativa es que, en ocasiones, no se podrá atender a la sustancia del hecho económico o bien no existirá norma aplicable por la novedad del mismo. Es la “tensión” constante que 66 existe entre la fiabilidad y la relevancia de la información la que nos recuerda que la función de control no es la única perseguida (Ruiz, 2003). Es decir, si el único objetivo de la contabilidad es el control, sólo existiría un método contable, perfectamente especificado, aplicable para cada situación. Pero limitarse a registrar sólo los hechos económicos estrictamente objetivos y de valoración inequívoca constituiría una seria limitación de la información contable, ya que en ocasiones la incertidumbre que rodea a la actividad económica obliga a utilizar aproximaciones o estimaciones que generan inevitablemente un cierto grado de subjetividad. Habida cuenta de lo anterior se plantea la posibilidad de regular el GC de la empresa de tal manera que aseguremos (entre otras cosas) que la inevitable discrecionalidad que ofrece la norma contable no sea aprovechada de manera oportunista. Así, si el objetivo del GC es garantizar una efectiva protección de los derechos de los accionistas y obtener la confianza de los mercados, parece lógico, pensar que las buenas prácticas se traducirán en una mayor calidad de la información contable, y con ello, en un mayor contenido informativo. Por ello, Monterrey (2004), afirma que las buenas prácticas de gobierno favorecen la calidad y la transparencia de la información contable, y con ello su credibilidad, y de que asimismo, la existencia tanto de una regulación como de una práctica contable adecuadas constituyen un elemento esencial e imprescindible para el gobierno eficiente de la empresa y en consecuencia, para la protección efectiva de los inversores. La contabilidad puede desempeñar un papel pro-activo en el proceso de transformación de las organizaciones en momentos de cambio del entorno y, además, se puede convertir en una herramienta que facilite las reformas organizativas (Gutierrez, 2005). En los mercados financieros, la información es la piedra angular sobre la que descansa todo el sistema para que los precios se formen adecuadamente y se pueda tutelar la posición de quienes en ellos actúan. Por eso, la regulación de los mercados financieros y de sus agentes debe asegurar la correcta y necesaria 67 transmisión de información de modo que cuantos participan en los mismos puedan formarse juicios fundados y razonables para la toma de decisiones de inversión o desinversión, erigiéndose en principio fundamental el de la transparencia, por el cual se transmite al mercado toda la información relevante para los inversores en los siguientes términos:  La información que se transmite es correcta y veraz.  La información se transmite de forma sistemática y equitativa.  La información se transmite en tiempo. Cuando estas condiciones se cumplen, los participantes en el mercado pueden juzgar correctamente a las sociedades cotizadas, y tomar las decisiones oportunas, asumiendo los riegos inherentes al mercado (Informe Aldame, 2003). En aras a fomentar la transparencia no sólo de la información contablefinanciera, sino también de aspectos de índole social (gobierno corporativo, responsabilidad social, ética, condiciones laborales, etc) Lizcaino (2004) distingue tres tipos de mecanismos: a) De carácter legal, de obligado cumplimiento → cuyo propósito es establecer unos mínimos a cumplir por todas las empresas. Algunos ejemplos en España, son el derecho contable, la Ley de Auditoria, la Ley de transparencia, etc. b) De mercado, atendiendo a las reglas de competencia → formados por las normas o marco actuación delimitado por un conjunto de buenas prácticas reconocidas por el mercado que permiten incrementar el valor de las empresas. Ejemplos son los Informes de Sostenibilidad (GRI – Global Reporting Initiative), las normas y certificación sobre las condiciones laborales, sobre la contabilidad y auditoria social y ética, sobre los sistemas de gestión medioambiental, etc. c) De carácter voluntario, por convencimiento → se trata de mecanismos asumidos por convicción ética y valores, representando un complemento de los dos últimos anteriores. Como ejemplo, se refiere a la Declaración de Principios sobre cuestiones éticas, sociales y medioambientales (Pacto 68 Mundial de Naciones Unidas, OCDE Guidelines for Multinacional Enterprises, etc). En los últimos tiempos nos llegan diversas discusiones y argumentaciones que traen a un primer plano la contabilidad, el control, la auditoria y la relación de ellos con la aceptación de la responsabilidad (accountability). El comienzo del nuevo siglo se ha caracterizado por el paso a un primer plano del papel jugado por la información contable y financiera en la economía (Ruiz, 2003). Es evidente que existe una necesidad imperiosa por parte de los agentes interesados en la información financiero contable, en el sentido de que no haya duda alguna en cuanto a que los más altos ejecutivos de todo tipo de organizaciones, aceptan la responsabilidad que les corresponde por las decisiones que han tomado y que se preocupan debidamente, de cautelar que esas condiciones queden reflejadas correctamente en los estados financieros de las compañías u organizaciones que administran y en cualquier otro tipo de informes financieros que entregan. Es necesario enfatizar que esté o no establecido en leyes, reglamentos u otra norma específica, los ejecutivos de las compañías siempre deben ser responsables de asegurar tanto a los dueños de ellas como a inversionistas potenciales y a quien quiera que tenga intereses en esa compañía, que la información que entregan en los estados financieros presenta en forma justa, en todos los aspectos significativos, la condición financiera y los resultados de las operaciones y que esa información es entregada además, en forma consistente entre diferentes períodos (Bastidas, 2005). En esta acción de entrega de información fidedigna, los profesionales auditores juegan un papel fundamental, ya que sus informes son los que permiten asegurar al público que la información financiera contable que entrega una compañía, es un reflejo razonable de la realidad. Los sistemas de información contable colaboran a que se concrete la aceptación de la responsabilidad, en la medida en que reflejen fielmente las 69 decisiones tomadas por una compañía y que estas se hayan registrado de acuerdo con las normas contables correspondientes. Esto depende del compromiso de la administración de una organización de cumplir con los principios y normas de contabilidad que se refieren tanto a la preparación de la información financiero contable como a la exposición de ella, en los informes que debe entregar. Puede discutirse y argumentarse en relación a cuanta información entregar y como hacerlo. Hay normas al respecto. Pero más allá de su cumplimiento, lo importante es responder a:  ¿Qué cantidad de información?.  ¿Qué tipo de información?.  ¿Cómo se expone la misma en los informes?. Otro aspecto de importancia fundamental, es que los auditores actúen con la independencia y objetividad que las normas generalmente aceptadas de auditoria les imponen y que les apliquen en forma rigurosa, apegados siempre, a la ética profesional. Desde siempre el papel de la Auditoria ha sido el de dar cuenta, haciéndose responsable de informar, en lo que a auditoría de estados financieros se refiere, de que esos estados se han preparado de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y que reflejan la realidad de la empresa. De otra parte, la Auditoria Interna se concibe como una actividad independiente y objetiva de garantía y consulta, concebida para agregar valor y mejorar las operaciones de una organización. Por lo tanto, debería percibirse que al interior de la organización existe una entidad que proporciona una base vital de confianza, lo cual necesariamente sucede, recurriendo a la auditoria externa, sujeta además a regulaciones. Más que un nuevo futuro para la Auditoria, lo que se ha generado son desafíos crecientes para la administración de las compañías, que están obligadas a tener bases sólidas de gobiernos corporativos que les permitan dar una cuenta fiel de su gestión frente a sus stakeholders. Así, un desafío creciente es que los 70 profesionales de la Auditoria se comprometan a actuar con la independencia y objetividad que las normas generalmente aceptadas de auditoria les ha señalado desde siempre, y que las apliquen rigurosamente en todos los casos que les corresponda actuar (Bastidas, 2004). 1.6.- PRINCIPALES EFECTOS DEL GOBIERNO CORPORATIVO En el transcurso de la última década, el número de empresas que ha empezado a hacer públicos sus resultados en el ámbito social y medioambiental ha aumentado notablemente (Comisión de las Comunidades Europeas, 2002). A estas alturas conviene plantearnos hacer un resumen de los efectos que genera la práctica de un buen Gobierno Corporativo. Entre ellos podemos citar:  Es una herramienta para generar valor.  Importante como factor de atracción de capital, tanto nacional como internacional. La falta de transparencia en las prácticas empresariales afecta directamente a la capacidad para atraer capitales a su competitividad como consecuencia de la aparición de costos adicionales por actos regulares o fraudes.  Sector corporativo competitivo, es fundamental para cualquier crecimiento sostenido y compartido.  Los principios de buen gobierno son decisivos para la viabilidad, competitividad y supervivencia de las compañías, sin importar su tamaño, naturaleza, o la estructura de propiedad accionarial. Las técnicas del buen gobierno nos enseñan como deben ser manejadas y controladas las compañías; las prácticas sanas de gobierno corporativo ayudan a estas a atraer inversión, crecer, formar alianzas comerciales internacionales estratégicas y competir exitosamente en la economía global. En otras palabras, el bienestar económico de una compañía o de un país depende, en gran medida, de si las compañías poseen buenas prácticas de gobierno o no. 71  Incentivos para mejorar la reputación de las compañías y propiciar un mejor cumplimiento.  Fortalece las instituciones gubernamentales relacionadas con el sistema financiero.  Divulga el tema a través de las pymes y crea incentivos para que estas implementen medidas de buen gobierno corporativo y obtengan mejores resultados.  Impulsa cambios, a través del marco regulatorio, al interior de las organizaciones con el fin de mostrar eficiencia y transparencia en sus operaciones.  Crea confianza en la sociedad y en los inversionistas, ya que al difundir la importancia de las buenas prácticas de gobierno corporativo, se estará generando un buen ambiente en la sociedad.  El riesgo de una demanda contra los administradores es inversamente proporcional al nivel de Buen Gobierno Corporativo de la compañía.  Permite acceder a diversas fuentes de financiación.  Asegura el buen manejo y administración de la empresa.  Las aseguradoras ven reducido su riesgo en distintos frentes cuando tienen como clientes o receptores de inversiones a empresas bien gobernadas. 1.7. CONCLUSIONES La necesidad de buenas prácticas en materia de Gobierno Corporativo ostenta un lugar de privilegio entre los que ocupan la atención de quienes tienen interés y/o responsabilidad por el fortalecimiento de los mercados de capitales y la competitividad de las economías de sus países. Nuestro modelo se basa en la confianza y en la competencia (Pimentel, 2004). Stiglitz (2003), indica que “los inversores efectivos y potenciales necesitan creer en una reglas de juego justas, basadas en información fidedigna …” 72 Así, para Callado y Utrero (2005), la información sobre RSC puede ser de utilidad para inversores y otros grupos de interés mejorando, por tanto, el buen gobierno de la organización. El fuerte impacto que ha tenido que soportar la economía mundial por gestiones no éticas ha minado la confianza depositada en los procesos de administración y control y llevado a que inversionistas, accionistas y demás afectados por la actividad de las grandes corporaciones reclamen igualdad, transparencia y seguridad, por lo que el tema está en un proceso de constante revisión y actualización (Sauleda et al, 2005). Por todo lo anterior, concluimos: a) El código de buen gobierno o Gobierno Corporativo, no debe verse simplemente como un proceso normativo, que tiene como propósito entorpecer o reglamentar procesos, sino más bien como la firme intención de demostrar a los interesados e inversionistas, que las empresas son transparentes, eficaces, eficientes y ante todo que tienen un alto sentido de compromiso por ser mejores cada día. b) La ética de las empresas debe ser “un comportamiento” y no “una oportunidad de negocio”. c) El buen gobierno corporativo no debe considerarse como un tema más que está de moda, sino como la solución real a la crisis de confianza y falta de credibilidad que se percibe alrededor de las empresas del sector público y privado, las cuales reflejan los resultados de sus operaciones y gestión en estados financieros e informes bastante cuestionados. d) El buen gobierno corporativo lo que pretende es asegurar un buen manejo y administración de las sociedades, especialmente en aquellas que cotizan en la bolsa de valores, para proteger los derechos de los inversionistas y otros grupos de interés, promoviendo la transparencia, la productividad, la competitividad y la integridad de las instituciones. e) El código de buen gobierno corporativo, se basa en los principios lógicos y ampliamente conocidos en el ámbito financiero, tales como la equidad, la justicia, la honestidad, y la solidaridad, tanto para con los grupos de interés 73 como para la misma sociedad en general, que no puede verse afectada por las inescrupulosas actuaciones de delincuentes de cuello blanco asentados en el poder de las corporaciones y de las empresas del sector público y privado. f) No se trata de equiparar el código buen gobierno corporativo con un simple código de conducta, que de acuerdo con lo observado queda plasmado sólo en la teoría y no en el sentir de quien lo lee y de quien lo vive al interior de las organizaciones. g) De acuerdo a estándares internacionales emitidos en el nuevo acuerdo de Basilea II 16 y el pronunciamiento de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo económico OCDE, el código de buen gobierno corporativo debe contener procedimientos claros que comprometan a los integrantes de una organización respecto a: 1) Estructura organizacional de la compañía; un análisis al organigrama permitirá determinar la concentración de poder, líneas staff, comités de decisión y eficiencia en la comunicación interdepartamental. 2) Políticas y división de funciones; las políticas escritas en manuales de funciones, de procedimientos y códigos de conducta permiten determinar las responsabilidades, el camino a seguir ante conflictos de intereses y las reglas de conducta de los directores, administradores y principales ejecutivos integrantes de la organización, para asegurar decisiones tomadas con objetividad y transparencia. 3) Directrices estratégicas; la Gerencia General de las sociedades debe aterrizar y comunicar a todos los interesados, la misión, la visión de la empresa, metas y estrategias éticas, para alcanzar objetivos viables, haciendo coincidir los valores corporativos con los valores de cada uno de sus integrantes. 4) Administración de riesgos; la creación de un comité de análisis y control de riesgos, facilitará una cultura preventiva, apoyada por comités 16 Comité de Basilea: Organización formada en 1.975 por los presidentes de los Bancos Centrales del grupo de los Diez (Países). En Junio de 2004 presenta el Nuevo acuerdo Basilea II. 80 GARCÍA BENAU, M.A. y VICO MARTINEZ, A.(2003): “Los escándalos financieros y la auditoría: pérdida y recuperación de la confianza en una profesión en crisis”. R.V.E.V, nº 7-I/2003. GARCÍA COTO, D.J. y BLANCO DIEGO, R.(2003).: “Códigos de Buen Gobierno en Europa y Estados Unidos. Especial referencia a los Códigos Olivencia y Aldama en España”. Rev. Análisis Financiero. Número extraordinario sobre “Corporate Governace”. Ed. Fundación de Estudios Financieros e Instituto Español de Analistas Financieros. Págs. 49-62. GARCIA DE LA RASILLA Y PINEDA, A. (2003): “La Administración de las grandes sociedades en Bolsa”. Rev. Análisis Financiero. Número extraordinario sobre “Corporate Governance”. Ed. Fundación de Estudios Financieros e Instituto Español de Analistas Financieros. GARCÍA FERNÁNDEZ, R y SUÁREZ ÁLVAREZ,E.(2005): “Informe Aldama: El Gobierno corporativo en la web”.Rev. Partida Doble nº 167. Junio. Págs 68- 75. 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Planificación y fijación de prioridades D. Qué hacer: prácticas fundamentales para un buen gobierno corporativo. E. Desafíos de gobierno corporativo para empresas familiares F. Implementado el gobierno corporativo. G. Los beneficios tangibles del buen gobierno corporativo. 4. Hacia un nuevo formato integrado (nueva circular de la CNMV). 88 1. ORGANIZACIÓN E INSTITUCIÓN A grandes rasgos, en los estudios organizativos desarrollados durante el siglo XX se pueden identificar tres etapas. Desde los años cuarenta a los sesenta, las organizaciones se consideraron entidades independientes, racionales y autónomas. A partir de los sesenta, se reconoce la interdependencia entre la organización y su entorno, considerándose como un modelo abierto. Esa interdependencia requería el control efectivo de los procesos de trabajo en organizaciones en las que los factores tecnológicos aparecían como un elemento configurador de la estructura organizativa. Desde finales de los setenta hasta nuestros días, el énfasis se ha desplazado hacia elementos del entorno tales como símbolos, reglas, creencias institucionalizadas y sistemas normativos. Se trata de elementos culturales capaces de afectar a las organizaciones independientemente de los flujos de recursos y requisitos tecnológicos [Scott, 1985, 1987, 1991, 1995]. Entre estas corrientes institucionalitas se encuentra la sociológica que permite explorar las presiones sobre la empresa y otras instituciones sociales, así como el papel desempeñado por la contabilidad en la institucionalización de la organización [Scapens, 1994: 303]. El concepto de entorno organizativo se aplica a las condiciones externas a la organización [Meyer y Scott, 1985]. Desde un punto de vista técnico, las organizaciones son consideradas de forma restrictiva como productoras de bienes y servicios para intercambiarlos en el mercado en el que se recompensa el control efectivo y eficiente sobre el proceso de trabajo [Scott y Meyer, 1985: 130]. Desde esta perspectiva se espera que sobrevivan y tengan éxito las organizaciones que mejor se adapten a los requerimientos de dicho entorno técnico 89 [Scott, 1985]. Desde un punto de vista institucional, una característica de los entornos es la elaboración de reglas y requisitos a los que se deben ajustar las organizaciones individualmente si quieren recibir apoyo y legitimidad del entorno [Scott y Meyer, 1985: 130]. Se define la legitimidad organizativa como el grado de apoyo cultural a una organización. Esto es, como el grado al que las consideraciones culturales establecidas permiten explicar la existencia de una organización [Meyer y Scott, 1985: 201]. Así, la supervivencia organizativa depende de la conformidad de la organización con las reglas y procedimientos institucionalizados [Meyer y Rowan, 1977]. Desde la perspectiva sociológica institucional, la atención se desplaza hacia el entorno institucional, apareciendo como proveedor de sistemas cognitivos y normativos. Las organizaciones se encuentran inmersas en un determinado contexto histórico y cultural, caracterizado por la existencia de sistemas de creencias compartidas, símbolos y requisitos normativos [Scott y Meyer, 1985], esto es, las organizaciones tienden a reflejar modelos o formas procedentes del entorno, mediante un proceso de institucionalización. Así, los diseños organizativos responden tanto a los elementos institucionales como a los requisitos técnicos. Además de la búsqueda de la eficiencia económica, las organizaciones persiguen su legitimación frente a los agentes institucionales del entorno. Esto implica que las organizaciones que han incorporado en su estructura organizacional los elementos culturales del entorno están más legitimadas que las demás [DiMaggio y Powell, 1983; Meyer y Rowan, 1977; Zucker, 1977]. No existe consenso entre los institucionalitas sobre la forma en que los entornos institucionales afectan a la estructura organizativa. DiMaggio y Powell [1983] sostienen que a medida que los entornos son más estructurados 17 , las estructuras organizativas que contienen tienden a ser más homogéneas. Ese proceso de homogeneización estructural de las organizaciones como respuesta a las expectativas ambientales, para garantizar su supervivencia y aumentar sus 17 Se entiende por entorno estructurado aquel que se haya sometido a presiones hacia la racionalización de cada vez más esferas de la vida social. Esto ocurre en los casos de expansión de un Estado fuerte centralizado, de aumento del poder de determinados grupos profesionales en la sociedad, o de aumento del prestigio e influencia de las universidades, por citar algunos ejemplos de agentes ambientales que actúan como grupos de presión institucional [Meyer y Rowan, 1977]. 96 5. Respecto a la estructura de gobierno, un 50% de países miembros apuestan por una organización dual, es decir una Junta Directiva y un Consejo de Vigilancia, un 36% recomiendan una estructura unitaria y el resto recoge como válidas las dos alternativas. 6. Las mayores diferencias radican en el papel que desempeñan los empleados en GC. En un 20% de los países (Alemania, Austria, Dinamarca, Luxemburgo y Suecia) los empleados de las empresas con cierto tamaño pueden elegir sus representantes en el consejo de administración. En un 8% (Finlandia y Francia) los estatutos pueden recoger el derecho anterior e incluso, si son dueños del 3% de las acciones, pueden elegir a un director para el consejo. En el resto de los países, solamente los accionistas tienen este derecho. 7. Las funciones y responsabilidades del Consejo de Administración y de sus miembros son básicamente similares en todos los códigos analizados. Las diferencias se sitúan en su magnitud:  Composición y tamaño. La mayor parte de los códigos recogen la necesidad de una mayor representatividad de los consejeros independientes en los consejos de administración.  Reuniones. Prácticamente ninguno recoge la periodicidad ni el número de las reuniones.  Independencia. Todos los códigos recogen las condiciones de independencia de los consejeros. 8. Todos los códigos recogen la recomendación de informar a los accionistas y demás grupos de interés a través del informe anual y de la web, con un apartado específico de GC. En dicho apartado se debe incluir el cumplimiento o explicación de no cumplimiento de las recomendaciones. 9. Un 58% recogen principios de RSC (Responsabilidad Social Corporativa) en mayor o menor medida. En la siguiente tabla relacionamos los códigos de buen gobierno asumidos por los países miembros de Unión Europea. 97 Países miembros de la Unión Europea País Código Año Principios Temas RSC Observaciones Alemania Amendment to the German Corporate Governance Code (the Cromme Code) The German Corporate Governance Code (the Cromme Code) German Corporate Governance Code as amended 2013 2003 2002 2013 Cumplir o explicar. Las decisiones estratégicas planteadas por la Junta Directiva deben ser aprobadas por el Consejo de Vigilancia . Principio de una acción un voto. Aumento sostenible del valor de la empresa Comité de supervisión está constituido por 1/3 o ½ de representantes de trabajadores. Revisión anual del código. Seguimiento de la junta (internet). Actuación en GC en el informe anual. Remuneración individualizada (fijo más variable en función de resultados). No hay límite de edad. Ausencias superiores a la mitad de reuniones. Austria Austrian Code of Corporate Governance Austrian Code of Corporate Governance 2002 2009 Principio de una acción un voto. Cumplir o explicar. Solamente entiende a los GI como emisores de información. Basado en OECD Principles of Corporate Governance. Incluye requerimientos legales, Cumplir o explicar y recomendaciones (marcado). Revisión anual. Ausencias superiores a la mitad de reuniones 98 Bélgica Belgian Corporate Governance Code The Belgian Code on Corporate Governance 2009 2004 2009 Cumplir o explicar Basado en OECD Principles of Corporate Governance. Estructura: principios, desarrollo e implantación (marcado) CG Chapter (web site y en el informe anual) Revisión cada 2 o 3 años del Consejo (composición, tamaño, actuación, etc). Revisión anual por parte de los consejeros externos de la gestión ejecutiva. Bulgaria Bulgarian National Code for Corporate Governance Bulgarian Code for Corporate Governance Chipre Addendum of the Corporate Governance Code. Corporate Governance Code. Code of Corporate Governance 3rd edition 2003 2002 2012 Reelección de consejeros cada 3 años. Croacia Code of Corporate Governance Corporate Governance Code 2009 2010 99 Dinamarca Revised Recommendations for Corporate Governance in Denmark Recommendations on Corporate Governance Recommendations on Corporate Governance 2005 2011 2013 Gestión de Grupos de Interés. Dinamarca Eslovaquia Corporate Governance Code (Base don the OECD Principles) 2002 Gestión de Grupos de Interés. Eslovenia Corporate Governance Code 2005 Maximizar e valor del accionista. Principio un voto, una acción. Principio de cumplir y explicar. Gestión de Grupos de Interés. Informe de gobierno corporativo. Publicación en inglés. España Code of Good Governance The Aldama report Unified Good Governance Code of listed companies 1998 2003 2013 Cumplir o explicar Política RSC aprobación Consejo. Diversidad de género en el consejo de admón. Estonia Corporate Governance Recommendations 2006 Principio de cumplir y explicar Informe de GC. Traducción inglés. 100 Finlandia Corporate Governance Recommendations for Listed Companies Code Finnish government Code Finnish government 2003 2008 2010 Principio de cumplir y explicar Diversidad de género en el consejo de admón. y edad media. Francia The Corporate Governance of Listed Corporations Corporate governance code of listed corporations (revised june 2013) 2003 2013 Principio de cumplir y explicar Gestión de Grupos de Interés (no recomendable tener representantes de todos los GI en el Consejo). Los empleados pueden estar representados en el consejo si poseen más del 3% de acciones) Incluye un código deontológico para los miembros del consejo Grecia Principles of Corpoorate Governance Hellenic Corporate Governance For Listed Companies Code 2001 2013 Equilibrio de intereses entre todos los grupos de interés. Transparencia en la gestión empresarial. Compromisos voluntarios: más allá de la legislación Gestión de Grupos de Interés. Responsabilidad social Incorporación en el informe anual de los principios de GC que aplica 101 Hungría Corporate Governance Recommendations Corporate Governance Recomendations 2002 2012 Gestión de grupos de interés (velar por los intereses de todos los GI) Gestión de responsdabilidad social. Elaboración de códigos éticos Estructura del código: recomendaciones/ referencias legales/ sugerencias Irlanda Corporate Governance, Share Option and Other Incentive Schemes Corporate Governance Code for Collective Investment Companies 1999 2011 Se basa en la integración de códigos británicos pero no amplia información. Italia Corporate Governance Code (il Codice di Autodisciplina delle società quotate rivisitato) Code of Condut 2002 2011 102 Letonia Principles of Corporate Governance and Recommmendations on their Implementacion Principles of Corporate Governance and Recommmendations on their Implementacion 2005 2010 Principio de cumplir y explicar Recomendaciones de la OCDE Lituania Corporate Govenance Code for the Companies listed on the National Sock Exchange of Lithuania The Corporate Governance Code for the Companies Listed on NASDAQ OMX Vilnius 2003 2010 Principio de cumplir y explicar Gestión de Grupos de Interés. Crear los mecanismos para que los GI participen. Desarrolla más el colectivo de clientes. Recomendaciones de la OCDE. 103 Luxemburgo The 10 Principles of Corporate Governance of the Luxembourg Stock Exchange The X Principles of Corporate Governance of the Luxembourg Stock Exchange (3rd Edition) 2009 2013 Malta Principles of Good Corporate Governance Principles of Good Corporate Governance: Revised Code for Issuers of Listed Securities 3 2001 2005 Requerimientos muy laxos. Papel activo con los Grupos de Interés. Responsabilidad social corporativa (medio ambiente, seguridad y salud, relaciones con empleados, consumo ético y contabilidad social) 104 Países Bajos The Dutch corporate governance code SCGOP Handbook of Corporate Governance 2004. 2003 2004 Empresa es una colaboración a largo plazo entre varios grupos de Interés Voluntariedad de compromisos pero obligatoriedad para informar de su cumplimiento (incluyendo el grado) o no. Gestión de grupos de interés. Tiempo máximo como consejero: 4 años (consecutivos) Un consejero no puede ser miembro del comité de supervisión de más de 2 empresas cotizadas. Diversidad en el consejo (edad, género, nacionalidad..) Incluye recomendaciones para el legislador relativas a accionistas/foros, etc. Se incluyen mejores prácticas para cada principio Polonia The Corporate Governance Code for Polish Listed Companies (The Gdansk Code) Code of Best Practice for WSE Listed Companies 2002 2012 Alguna referencia a los GI Informe de GC Portugal Recommendations on Corporate Governance Code of Corporate 2003 2014 105 Suecia Swdish Code of Corporate Govenance Report of the Code Group The Swedish Code of Corporate Governance 2004 2010 Principio de cumplir o explicar Igualdad de género en el Consejo de Admon. Reelecciones de consejeros anuales. Tratamiento especial en consejeros con más de 70 años de edad. Fuente: Elaboración propia a partir de Gutiérrez Álvarez Governance Reino Unido The Combined Code on Corporate Governancve The UK Corporate Governance Code 2003 2012 Información y gestión por parte de C. de admón.. de indicadores no financieros (satisfacción de los grupos de ineterés, I+D+I, actuación social y medioambiental, riesgos SEE etc). Incluido como mejor práctica. Informe GC República Checa (Praga) Corporate Governance Code based on the OECD Principles (2004) 2004 Un voto, una acción Gestión de Grupos de Interés Se basa en los principios de la OCDE. Informe de GC. Incluye un check-list de autoevaluación Rumanía Corporate Governance Code in Romania Bucharest Stock Exchange Corporate Covernance Code 2000 2009 112 La mejora del gobierno corporativo es fundamental apara acceder a nuevas fuentes de financiación. Las empresas consiguen menores costos de financiación y mejores condiciones (mayor plazo de devolución). A.2. Enfrentar y responder a las presiones externas del mercado Las presiones externas pueden provenir de la competencia global, la escasez de materias primas o de los costos fluctuantes de otros insumos de la empresa. Los inversores también ejercen presión sobre la empresa, pues ellos están muy interesados en reducir su riesgo mejorando el gobierno de las empresas en las que invierten. Los estudios demuestran que los gobiernos corporativos con niveles deficientes y controles débiles, siguen frenando la llegada de inversores extranjeros, pues tienen mayores dificultades para obtener información fiable en dichos países. Competencia global Escasez de materias primas Costos fluctuantes de otros insumos Presiones Externas Mejora de indicadores financieros Mejora de plazos de amortización Disminución de intereses de deudas 113 En estos casos, lo más probable es que los inversores opten por las empresas que se diferencien en su compromiso de mejorar su gobierno (Leuz, C. et al, 2008). A veces, las demandas del mercado externo presionan o aceleran el ritmo de implementación de las mejoras del gobierno corporativo de una empresa. A.3. Equilibrar los intereses (a veces) divergentes de los accionistas A veces, ocurre que los accionistas poseen intereses diferentes respecto de la dirección general que debe seguir la empresa. Este tipo de situación podría ser perjudicial para la empresa, pero puede convertirse en el punto de partida para implementar estructuras, políticas y procesos de gobierno específicos, con el fin de asegurar a los accionistas que sus intereses serán protegidos. Para equilibrar los intereses de los accionistas, a veces divergentes, también habría que considerar otros aspectos:  Aplicar prácticas que eviten el favoritismo: Uno de los factores de motivación para armonizar los intereses de los accionistas minoritarios, se convierte en una razón por la que las empresas adoptan ciertas medidas de gobierno corporativo.  Equilibrar los intereses de los mayoritarios con los minoritarios: Al abordar la relación entre accionistas mayoritarios y minoritarios, también es necesario equilibrar sus derechos. Los accionistas minoritarios podrían temer que los mayoritarios abusen de su posición de control, en detrimento del grupo minoritario.  Atraer una diversidad más amplia de inversores: Muchas empresas desean mejorar su gobierno corporativo para atraer nuevos inversores. El objetivo de estas mejoras será crear confianza para los accionistas minoritarios —actuales y en potencia— asegurándoles que sus derechos serán debidamente respetados y protegidos. 114 A.4. Resolver problemas de gobierno en empresas familiares En una empresa familiar, hay muchas cosas que pueden salir mal. Con el tiempo, y a medida que empresa y familia crecen, la familia —antes considerada como la fuente que garantizaría el éxito de la empresa— puede convertirse en el detonante del desastre. Sin un manejo adecuado, hay varias dificultades que podrían provocar la pérdida de valor de una empresa familiar:  Sucesión administrativa y participación  Políticas familiares de empleo  Relación entre los familiares asalariados y los que perciben dividendos  Procesos intrafamiliares para la toma de decisiones  Incentivos para contratar y retener gerentes competentes y profesionales que no pertenecen a la familia Abordar estos desafíos para garantizar la supervivencia y el crecimiento de la empresa, constituye otro factor de motivación para mejorar el gobierno corporativo. A.5. Garantizar la sostenibilidad de la empresa La mayoría de las empresas se crean sin conocer la duración de su actividad. Es probable que los fundadores de muchas, si no todas las empresas que son propiedad de sus fundadores, esperen que éstas los sobrevivan. El deseo de asegurar la supervivencia a largo plazo de la empresa, es un factor de motivación para mejorar su gobierno. Implantando prácticas sólidas de gobierno corporativo se puede contribuir al éxito y la sostenibilidad a largo plazo de la empresa. Llegado el momento de considerar la situación de su empresa en particular, preguntamos: ➤ ¿Cuáles son los principales factores de motivación para mejorar las prácticas de gobierno corporativo de su empresa? 115 ➤ ¿A qué desafíos y obstáculos clave se enfrenta su empresa para mejorar su gobierno corporativo? A.6. Lograr mejores resultados operativos Una gestión eficiente depende de la responsabilidad de quienes toman decisiones y de los empleados, y de la comunicación puntual de información relevante a quienes la necesitan para desempeñar sus funciones. El deseo de lograr mejores resultados operativos y aumentar la productividad es otra fuerte motivación para que las empresas mejoren sus prácticas de gobierno corporativo. B. ALINEAMIENTO DE OBJETIVOS: MODIFICANDO ACTITUDES Y GENERANDO COMPROMISO Los cambios de gobierno corporativo pueden afectar a todas las partes vinculadas con la empresa y a todos los niveles. Este apartado examina las maneras de agrupar los diversos intereses de cada accionista y parte interesada, bajo un marco propuesto para el cambio de gobierno. Analiza formas de desarrollar un marco común sobre gobierno corporativo, fomentar cambios de actitud y generar compromisos de grupos diversos de personas con distintos puntos de vista. También aborda opiniones divergentes y examina estrategias sensibles a los cambios de actitud, relacionados con creencias y, en ocasiones, perspectivas culturales contradictorias. B.1. Acuerdo sobre visión común. Alinear intereses Dicho de manera sencilla: uno de los principales desafíos, al iniciar un proceso de mejora del gobierno corporativo, es alinear los intereses de todos los participantes que desempeñan un rol clave en el gobierno de la empresa. 116 No todos comprenden la necesidad del cambio de la misma forma. Algunos dudan de la utilidad de la transformación propuesta. Pueden existir opiniones diversas sobre cuál es la mejor forma de implementar los cambios. Otros pueden ofrecer resistencia por razones personales. Por consiguiente, quienes lideran la iniciativa dentro de la organización, tendrán que crear una visión común que responda las siguientes preguntas: - ¿Qué cambios se implementarán? - ¿Cómo se implementarán los cambios? - ¿Cuándo se implementarán? - ¿Qué beneficios aportarán a la empresa? - ¿Qué riesgos pueden impedir que los resultados previstos se obtengan en los tiempos esperados? Los promotores han de identificar la posible resistencia a los cambios y comunicar claramente los objetivos, las acciones específicas y los resultados esperados, para que todos asuman su responsabilidad. El alineamiento requiere que todos los participantes clave (propietarios, directores, gerentes y demás interesados) estén unidos desde el principio, para poder desarrollar un interés y un propósito comunes. Estas partes suelen tener intereses esencialmente diferentes, lo que dificulta aún más consensuar la estrategia para mejorar el gobierno corporativo. B.1.1. Aunando los intereses de gerentes y propietarios. Por supuesto, cambiar actitudes y extirpar creencias y prácticas arraigadas para lograr el éxito de la empresa, requiere mucho más que un plan innovador. El buen gobierno corporativo es un proceso doble, que implica definir un contexto y hacer uso de mejores medidas. Exige un cambio de actitud que debe incorporarse a la estrategia general de la empresa. 117 Los accionistas minoritarios podrían temer que los gerentes, que comparten los intereses de los accionistas mayoritarios, abusen de sus derechos. Los accionistas mayoritarios pueden dirigir la empresa partiendo de sus propios intereses (lo que podría no coincidir siempre con los intereses de otros accionistas). En la siguiente tabla citamos algunas situaciones que pueden plantearse: Medida Por qué es un problema El accionista mayoritario nombra a familiares no calificados para que ocupen puestos gerenciales.  El propietario y la familia se benefician a expensas de otros accionistas.  La medida pone en riesgo a la empresa, que no contará con el liderazgo adecuado. Los accionistas mayoritarios contratan los servicios de terceros con una empresa relacionada con amigos o familiares.  El valor de la medida se basa en la amistad o el parentesco, no en buscar la mejor opción para la empresa y sus accionistas. Los accionistas mayoritarios que controlan y administran la empresa fijan sueldos excesivos para ellos o sus familiares.  Esta conducta resta valor a los demás accionistas Fuente: Corporación Financiera Internacional (2010). Pág. 39 Claramente, esto representa un problema para los líderes corporativos. Sin mecanismos adecuados de gobierno, que garanticen el control y el respeto de los derechos de todos los accionistas, los conflictos de agencia pueden restar valor y obstaculizar el desempeño y las posibilidades de crecimiento de la empresa. Idealmente, todos los intereses deberían alinearse 118 Una manera de unificar los intereses de accionistas y gerentes es una política de remuneración bien diseñada, asociada a objetivos específicos. Esto contribuye a aclarar los objetivos. Las prácticas de gobierno que ofrecen transparencia y un trato equitativo a todas las partes, pueden garantizar el alineamiento de los intereses de los diferentes grupos de accionistas. B.1.2. Identificar a los promotores del gobierno corporativo y desarrollar un entendimiento común de arriba hacia abajo. Los cambios se realizan más fácilmente cuando los responsables que deben adoptarlos están convencidos de su importancia. En la adopción de medidas de cambio de gobierno corporativo, el papel de los promotores internos es fundamental. La situación ideal es que el accionista mayoritario —frecuentemente, el fundador o el patriarca de la familia— sea el promotor. Estos líderes son fundamentales para encabezar dichos esfuerzos, ya que ayudan a superar la resistencia presente o futura, dedican el tiempo y los recursos necesarios para que el cambio sea un éxito y reúnen a todos los interesados en torno a objetivos comunes. Para conseguir cambios en el gobierno corporativo hay que alinear todos los intereses, en todos los niveles de la organización, de arriba hacia abajo. El compromiso de los niveles superiores es sumamente necesario, ya que los accionistas mayoritarios, la dirección y los altos ejecutivos tendrán un papel clave en la mejora del gobierno corporativo. Se ha de informar del programa de cambios a todos los niveles que sean afectados en el momento o en el futuro por los mismos. Hay que conseguir el compromiso firme y claro de los gerentes, directores y accionistas principales con los objetivos del proyecto de gobierno corporativo. Uno de los caminos para hacer realidad este compromiso, es mostrar a todos los interesados los beneficios futuros previstos a partir de los cambios. 119 Otra manera de contribuir a garantizar que todos los niveles de una empresa unifiquen su visión y compromiso, respecto de las bondades del gobierno corporativo, es entablar un debate comparativo de las prácticas posibles a implantar por la empresa. B.1.3. Conocer las fuentes de resistencia y adoptar medidas para superarlas. Al estudiar los puntos conflictivos, es conveniente empezar por el vértice de la pirámide: los accionistas mayoritarios. También los gerentes superiores y los empleados opondrán resistencia. En algunos casos, los fundadores o las generaciones más viejas, pueden ser una fuente de resistencia, porque no desean cambiar la forma de administrar la empresa. Algunos miembros de la familia pueden oponerse a la reforma por temor a perder poder o sus propios empleos. Otros querrán demorar el proceso hasta estar convencidos de que podrán obtener alguna ventaja personal. La resistencia de los altos gerentes puede devenir de su estrecha relación con la familia —accionistas mayoritarios. También pueden tener miedo a perder su puesto trabajo. Otros temerán el riesgo de que se incorporen personas mejor preparadas que les hagan perder sus privilegios o que aumente la carga de sus responsabilidades. Un tercer grupo podría resistirse simplemente por no comprender claramente el objetivo de los cambios. Además, debemos pensar en los empleados. Los trabajadores de todos los niveles pueden obstaculizar las mejoras del gobierno corporativo. En general, su resistencia se debe a:  No haberles explicado detenidamente los cambios y el valor que pueden aportar  Temor a perder su empleo 120  Temor de sufrir una sobrecarga de responsabilidades y trabajo adicional. El equipo encargado de implementar las mejoras deberá contar con una estrategia para superar o, al menos, minimizar la resistencia y armonizar los objetivos. C. PLANIFICACIÓN Y FIJACIÓN DE PRIORIDADES Aquí se desglosa el proceso de planificación, y se explica cómo fijar prioridades y objetivos claves. Es importante equilibrar objetivos a corto plazo y fáciles de alcanzar con cambios más profundos de largo plazo, midiendo los beneficios de cada opción. Es primordial trazar una hoja de ruta con responsabilidades claramente definidas y apoyarla con una serie de recompensas e incentivos. Asimismo, el capítulo hace hincapié en la importancia de la flexibilidad y la creación de expectativas realistas para los plazos del cambio; los líderes deben reconocer que hasta los planes mejor diseñados pueden sufrir algunos retrasos. Priorizar medidas específicas. Las empresas que deseen mejorar su gobierno corporativo deben tratar de priorizar medidas específicas para garantizar que las tareas más urgentes reciban la adecuada atención. Prestar atención a las demás empresas. Se debe tener presente las prácticas de gobierno corporativo de otras empresas, que operen en situaciones similares, y examinar sus principios, normas y pautas y analizar la bibliografía disponible referida al tema, para evaluar sus prácticas actuales e identificar vacíos y debilidades. Diseñar un plan de acción formal. Es fundamental ordenar según su orden de prioridad las medidas identificadas, para la mejora del gobierno corporativo, en un plan de acción formal. Esto garantizará que todos los miembros de la organización sepan qué hacer, cuándo y por qué. El plan identificará los resultados y los 121 beneficios esperados y a los responsables de la aplicación de las medidas. Esto fomentará la responsabilidad de todos los involucrados en el proceso de transformación del gobierno corporativo. Como ocurre con todas las transacciones complejas, establecer prioridades y equilibrar los resultados deseados con los recursos asignados, es fundamental para el éxito. Al acercarse por primera vez a las prácticas de buen gobierno corporativo y apreciar los beneficios obtenidos por quienes las han adoptado, los líderes de las empresas pueden enfrentarse a dos tipos de actitudes diametralmente opuestas, ya que tanto el exceso de pesimismo como un optimismo exagerado pueden obstaculizar el éxito. De una parte, los pesimistas pueden pensar que las mejoras son inaccesibles. En este caso, no es necesario aplicar todas les mejoras en su totalidad al mismo tiempo, si no que esto se puede ir haciendo de forma paulatina. De otra parte, los excesivamente optimistas no harán una evaluación realista de las dificultades que pueden aparecer al implantar mejoras de gobierno corporativo. Los optimistas pueden que por el hecho de decidir mejorar, el resto del proceso discurrirá por sí mismo. C.1. Fijando prioridades Todo proyecto debe empezar fijando los objetivos más importantes que pretende alcanzar la empresa. Para ello, hemos de plantearnos cuestiones como: ¿Qué razones comerciales obligan a mejorar el gobierno corporativo de la empresa? 128 D.2. Actividades de la dirección y relación con la gerencia ejecutiva D.2.1 La dirección y su composición La dirección es el centro del gobierno corporativo en una organización constituida como una sociedad moderna. Es el órgano donde se debate y decide cual es la estrategia global, que da forma y moldea el resto de las estructuras y prácticas de gobierno, evaluando los resultados y supervisando la eficacia. La composición del equipo directivo debe ayudar a crear un entorno propicio para que este importante órgano de decisión desarrolle adecuadamente su función y añada valor a la empresa y a toda la masa accionarial. La efectividad de la dirección se basa en varios elementos: el número de miembros, su diversidad y experiencia, sus habilidades y conocimientos, y su capacidad de cuestionar de manera independiente a la gerencia y de ofrecer asesoramiento a la empresa. D.2.2. Independencia de los directores Además de contar con un número adecuado de miembros debidamente capacitados, las mejores prácticas de gobierno determinan que los directores “deben ser capaces de emitir juicios objetivos e independientes sobre los asuntos societarios” (OCDE, 2014). Los directores deben contribuir significativamente a las decisiones corporativas importantes, especialmente en lo relativo a evaluar el desempeño ejecutivo, determinar la remuneración de ejecutivos y miembros directivos, revisar estados contables y manejar otras situaciones sensibles a los conflictos de interés. Esta independencia hace que los inversores confíen más en la imparcialidad de las decisiones de la dirección. ¿Cómo garantizar la imparcialidad y la objetividad del equipo directivo?. En muchos países, las directrices para un mejor gobierno corporativo defienden la incorporación de los llamados “directores independientes”. La expresión ha sido definida en varios códigos de buenas prácticas, en los requerimientos de los 129 mercados de valores y en recomendaciones de organizaciones internacionales. Cada definición posee ventajas y desventajas y está adaptada a mercados específicos. Los inversores valoran la presencia de directores independientes de los accionistas mayoritarios y de la gerencia. Cada vez más empresas incorporan miembros no ejecutivos o independientes a sus cuadros directivos. D.2.3. Comités especializados: análisis en profundidad A medida que aumenta la complejidad del entorno comercial, aumentan las exigencias y las responsabilidades de los miembros directivos. Los directivos deberán especializarse cada vez más en los asuntos que le competen. Muchas direcciones han optado por crear grupos más reducidos de miembros con conocimientos y experiencias específicos: comisiones de la dirección. Los comités examinan en profundidad distintos asuntos llevado a la dirección, contribuyendo así a mejorar la eficacia de la dirección, permitiendo la supervisión y un análisis pormenorizado de determinados sectores. La dirección puede optar por comités centrados en áreas de interés para la empresa. D.2.4. Procedimientos del directorio El número de miembros, la diversidad de experiencias y conocimientos, los procesos y la dinámica operativa, son todos factores que fraguan la eficacia de la dirección. Con frecuencia, la eficacia del directorio depende de la organización de sus operaciones: las reuniones. Entre los elementos clave para organizar y celebrar reuniones eficientes, encontramos: 130  Orden del día claramente definido  Material completo que permita al directorio tomar decisiones fundadas  Convocatoria previa  Presencia del secretario de la empresa  Reglas claras sobre los procedimientos de reunión  Acatamiento de lo acordado después de debatir En general, las empresas prefieren que el puesto de director sea ocupado por una persona destacada en las mismas. Sin embargo, puede que no tengan una idea clara del poco tiempo libre de que disponen. Conducir un equipo directivo mucha dedicación: los directores deben leer la documentación pertinente antes de cada reunión, aprender sobre el negocio y comprender los detalles operativos, las fuerzas del mercado y las perspectivas a futuro. D.2.5. Evaluaciones de desempeño, fundamentales para mejorar el directorio. Es recomendable hacer un seguimiento de las buenas prácticas referidas a la composición, la estructura y los procedimientos de la dirección. Sin embargo, estas medidas no garantizan por sí solas la mejora de la dirección. También es necesaria una formación continua de sus miembros. Los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE establecen que: “El marco para el gobierno corporativo deberá garantizar la orientación estratégica de la empresa, el control efectivo de la dirección ejecutiva por parte del directorio y la responsabilidad de éste frente a la empresa y los accionistas”. Los estudios demuestran que las evaluaciones continuas mejoran la gestión del equipo directivo. Una comparación de códigos de buenas prácticas realizada a nivel internacional por Weil, Gotshal y Manges, revela que 29 de los 30 códigos analizados hacen referencia a la evaluación del directorio; de este número, dos mencionan las evaluaciones de forma indirecta (Gregory, H.J., 2007). 131 El 61% de los entrevistados en una encuesta de Russel Reynolds cree en la utilidad de la evaluación de la dirección. En el estudio participaron 145 presidentes de directorio de 11 países europeos (Russel, 2006). D.2.6. Lograr efectividad en la dirección exige prestar atención a varios detalles. Todos los aspectos referidos a la eficacia de la dirección, analizados anteriormente, se interrelacionan y complementan entre sí. Abordarlos en conjunto es la mejor manera de crear una dirección que agregue valor a la empresa. Por otra parte, dejar de lado uno o más de estos aspectos —la composición, la estructura de los comités o los procedimientos de reunión— perjudicaría ampliamente la capacidad del equipo directivo para ejercer sus funciones de orientación estratégica y supervisión. Todas las piezas del puzzle, compaginadas, suman valor. D.3. Derechos más sólidos para los accionistas. Generalmente, los accionistas ejercen los derechos que reciben a cambio de su inversión. En la mayoría de los casos, esto incluye el derecho a participar en los beneficios de la empresa. También poseen otros derechos importantes, como el derecho a votar en las asambleas ordinarias para elegir a los miembros de la dirección y aprobar las decisiones importantes de la empresa, las variaciones de capital, la memoria y los estados contables; y el derecho a acceder a información sobre la empresa y sus actividades. Estos derechos refuerzan la confianza de los accionistas en el hecho de que los gerentes de la empresa no malversarán su inversión. 132 La calidad de la protección del inversor depende de varios factores, que incluyen el desarrollo de los mercados de capital, los modelos de propiedad, la política de dividendos y la eficiencia en la asignación de recursos (La Porta, R., López-de-Silanes, F., Shleifer, A., & Vishny, R.; 2000). Cuando existe un marco legal que ofrece protección a los inversores y se respeta adecuadamente, los accionistas están dispuestos a invertir su capital y los mercados financieros aumentan su valor y tamaño. Por el contrario, cuando las leyes y las empresas no protegen suficientemente a los accionistas, el desarrollo de los mercados financieros disminuye. La asamblea anual de accionistas es el foro de deliberación más importante de la empresa donde pueden participar todos los accionistas, directamente o mediante representación. En el caso de empresas con propiedad dispersa, las asambleas son vitales para que los propietarios puedan tomar decisiones sobre los principales aspectos relacionados con el futuro de la empresa. Por lo tanto, las empresas deben contar con ciertas normas y procesos que garanticen a todos los accionistas el acceso a la asamblea para poder participar de la toma de decisiones. Estos procesos pueden incluir los siguientes elementos:  Notificación previa —a todos los accionistas— de los asuntos sobre los que se va a votar y la documentación relacionada  Celebrar la asamblea en un lugar que resulte conveniente para la mayoría de los accionistas  Posibilidad de nombrar a un representante.  Requerimientos de quórum para celebrar la reunión  Comunicación de lo tratado y acuerdos adoptados en la asamblea a todos los accionistas  Posibilidad de usar medios electrónicos para votar en la asamblea.  Presentar la memoria acompañada de gráficos y otros datos.  Presentar los estados contables explicando las cifras más importantes 133  Los estados contables, presentados por la gerencia y revisados por la dirección, son aprobados por los accionistas tras una presentación detallada y una sesión de preguntas y respuestas.  El resto de los puntos del orden del día se respaldan con suficiente información.  En ocasiones, algunas empresas tras el asamblea, invitan a los accionistas a visitar las oficinas de la empresa para que se familiaricen con sus operaciones diarias. D.4. Mejora del entorno de control. Entre los miembros de la práctica de gobierno corporativo, el auditor externo independiente desarrolla un papel primordial, ya que al asegurar, con independencia de la empresa, su gerencia y sus accionistas mayoritarios, que los estados contables reflejan fielmente la situación patrimonial y el desempeño de la empresa, se genera confianza para otros agentes (accionistas y demás agentes de gobierno), respecto de la información contable de la empresa, y mejora la capacidad de la empresa para atraer inversiones. El objetivo de la auditoría es permitir que el auditor externo exprese si los estados contables de la empresa se han preparado, en todos los aspectos relevantes, de conformidad con el marco de información financiera reconocido en el país en cuestión, y si dichos estados son fiables. Ofrece a todas las partes interesadas una opinión independiente sobre la situación patrimonial de la empresa y, si se realiza adecuadamente, debería demostrar la precisión de las cuentas. En general, se recomienda contratar a los auditores por un período preestablecido, con la posibilidad de recontratación, tras una evaluación formal y documentada de su desempeño por parte del comité de auditoría del directorio. Las principales responsabilidades de este comité son asistir a la dirección:  Supervisando la integridad de los estados contables de la empresa 134  Revisando los controles financieros internos de la empresa y los sistemas internos de control y gestión de riesgos  Siguiendo y revisando la eficacia de la función de auditoría interna de la empresa, así como independencia y objetividad.  Eligiendo al auditor externo —que luego el directorio someterá a la aprobación de los accionistas— y aprobar su remuneración y condiciones de contratación  Garantizar que la empresa cumpla con todos los requerimientos legales y reglamentarios y demás regulaciones internas referidas a los controles internos Con frecuencia, junto con el informe de auditoría, el auditor externo presenta lo que se conoce como una “carta a la gerencia”. Las empresas que quieran implementar el buen gobierno corporativo deben solicitar esta carta. El objetivo de la carta es ofrecer a la gerencia, recomendaciones constructivas de mejora para los procedimientos de control interno. No es obligatorio comunicar a terceros las conclusiones recogidas en la carta a la gerencia, pero sí se deben tomar medidas correctivas. Si su empresa quiere atraer financiamiento externo, tenga en cuenta que, posiblemente, los inversores solicitarán una copia de la carta. La dirección ha de garantizar que la gerencia establece y mantiene un sistema eficiente de controles internos para proteger las inversiones de los accionistas y los activos de la empresa. El control interno es un proceso ejecutado conjuntamente por el directorio, la gerencia y los empleados, con el objetivo de ofrecer garantías razonables de que se cumplan los siguientes objetivos:  Informes financieros fiables y precisos  Operaciones eficientes y eficaces  Cumplimiento de la legislación y de las reglas y pautas internas de la empresa 135 La función de la auditoría interna es un elemento clave para el éxito del control interno. Según el Instituto de Auditores Internos 23 , la auditoria interna se puede definir como un servicio de asesoría que garantiza independencia y objetividad destinado a agregar valor y mejorar las operaciones de una organización. Ayuda a una empresa a alcanzar sus objetivos, mediante la introducción de un método sistemático y disciplinado de evaluación y mejora de la eficacia de la gestión del riesgo, los controles y los procesos de gobierno corporativo. Las auditorías internas engloban las actividades financieras y las operaciones —incluyendo sistemas, producción, ingeniería, comercialización y recursos humanos. Si bien su objetivo es ayudar a la gerencia, las buenas prácticas de gobierno corporativo recomiendan que el responsable de la auditoría interna también presente un informe al comité de auditoría y al directorio de la empresa. Las auditorías internas revisan y garantizan:  La fiabilidad e integridad de la información  El cumplimiento de las políticas y los reglamentos  El uso eficiente y eficaz —con respecto a los costos— de los recursos  La protección de los activos  El logro de las metas y los objetivos operativos fijados D.5. Transparencia y divulgación de la información. La información oportuna y precisa es esencial para los accionistas, los posibles inversores, las autoridades regulatorias y otras partes interesadas. La divulgación posibilita la evaluación y la supervisión de la gerencia y la responsabiliza frente a la empresa y los accionistas. Esta práctica beneficia a la empresa porque le permite mostrarse responsable ante los accionistas, actuar de manera transparente frente al mercado y mantener la confianza del público. Asimismo, la información 23 www.theiia.org 136 sirve para que acreedores, proveedores, clientes y empleados puedan evaluar su posición, responder a los cambios y moldear su relación con la empresa. En el Marco Normativo Moderno para el Derecho Societario en Europa, un grupo de expertos europeos, el Grupo de Alto Nivel sobre Derecho Societario, señala la importancia de la divulgación de información. El simple hecho de que se deban revelar, por ejemplo, las estructuras de gobierno o ciertos actos o hechos puntuales y que, por lo tanto, deban ser explicados, crea un incentivo para alejarse de las estructuras ajenas a las buenas prácticas y para evitar medidas que violen las obligaciones fiduciarios o normativas, o que puedan ser criticadas por salirse de las mejores prácticas. Para quienes participan u operan con empresas, la información es un elemento necesario para poder evaluar su posición y responder a los cambios que los afectan. Las empresas que cotizan en bolsa están sujetas a un régimen más estricto que las empresas privadas o familiares. La divulgación de información en las empresas que cotizan en bolsa, debe estar estrictamente regulada por la gran repercusión que tendría un posible fraude en sus miles de accionistas. Dada la importancia de los mercados de capitales en una economía moderna, es comprensible que los gobiernos tengan mucho interés en garantizar la integridad del sistema financiero. Por otro lado, en general, las empresas privadas o familiares sólo deben cumplir algunos requerimientos mínimos de divulgación. Sin embargo, deben revelar suficiente información (financiera y no financiera) para que el mercado y los posibles inversores conozcan su estrategia y sus operaciones. Esto es muy importante si la empresa está interesada en captar nuevos inversores. D.5.1. Organizando la divulgación de información Los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE (pág, 22) sugieren “... la divulgación oportuna y precisa de todas las cuestiones materiales relativas a la 137 sociedad, incluida la situación financiera, los resultados, la titularidad y el gobierno de la empresa”.66 El concepto clave que subyace en la recomendación de la OCDE es la relevancia. Explicado de manera simple, la relevancia se refiere a la información que, de ser omitida o tergiversada, podría afectar las decisiones económicas de los usuarios de la información. La relevancia también puede definirse como una característica de la información, o de un hecho, que la vuelve suficientemente importante como para afectar el precio de las acciones de la empresa. La información debe estar organizada y bien preparada antes de ser divulgada, para que el mercado pueda absorberla fácilmente. Las empresas deben definir:  Qué otra información deberían divulgar, además de la ya exigida por la ley  El tipo de información que quieren, y se comprometen, a comunicar al mercado y otras partes interesadas en la empresa.  Quién está autorizado a divulgar la información en nombre de la empresa  Cómo se recopila y verifica la información relevante y quien es el responsable de ello En general, las empresas con prácticas avanzadas de gobierno corporativo, cuentan con una política de divulgación que regula estos puntos. Estas empresas suelen designar a un órgano corporativo, que es responsable de garantizar que todos cumplan con dicha política. Con frecuencia, se trata de un órgano directivo, como un comité de auditoría u otro comité independiente. Igual que las empresas que cotizan en bolsa, el resto de empresas deberían considerar la divulgación de mayor información a todos los interesados. Esto garantizará el respeto del principio de imparcialidad y transparencia, y contribuirá a evitar los malentendidos o conflictos que podrían surgir entre las diversas partes interesadas, debido a la desigualdad de información suministrada por la empresa. Esto se aplica especialmente a las diversas fuentes de capital de la empresa, que incluyen a los acreedores y los grupos de accionistas minoritarios. La divulgación 144 - Las debilidades de los sistemas de gobierno de la empresa familiar, se observan más claramente en los controles internos, la auditoría interna y la gestión del riesgo. Dado que muchas de estas empresas son dirigidas por los fundadores o sus hijos, las medidas de control suelen adaptarse, en gran medida, a sus necesidades. El problema: los controles no crecen a la par que la empresa familiar, a medida que el negocio se vuelve más complejo. Esta brecha es una de las principales preocupaciones de los inversores externos. - Con cada nueva generación, las dificultades de gobierno corporativo aumentan junto a la complejidad de la familia y del negocio. E.3.Soluciones de gobierno corporativo a los desafíos que enfrenta la empresa familiar Se trata de analizar los diferentes mecanismos que puede aportar el gobierno corporativo para la solución de los problemas a los que debe hacer frente la empresa familiar:  Soluciones distintas de gobierno para fases distintas de participación del negocio familiar  Instituciones de gobierno corporativo para la empresa familiar  Documentos de gobierno corporativo para la empresa familiar  Soluciones específicas para ciertas dificultades de gobierno corporativo en empresas familiares.  Planificación de la sucesión en empresas familiares E.3.1. Soluciones distintas de gobierno para fases distintas del negocio familiar. Las soluciones que puede aportar el gobierno corporativo a la empresa familiar, variarán en función de la fase en que se encuentre la titularidad de la familia que posee el control. 145 Algunas estructuras y procesos están adaptados a situaciones en las que hay una sola persona, el fundador/patriarca de la empresa, dirigiendo el negocio. Otras soluciones se adecuan mejor al momento en que la siguiente generación asume el control del negocio. Finalmente, un tercer conjunto de soluciones de gobierno, resulta apropiado para las empresas controladas por familiares de la tercera generación. Es necesario tener en cuenta que una fórmula que funciona bien en una fase del ciclo de la propiedad, puede no alcanzar el mismo resultado en otras fases. Por lo ello, la elección de las soluciones de gobierno corporativo para su empresa familiar, debería hacerse en función de la fase en que se encuentra. E.3.2. Instituciones de gobierno corporativo para la empresa familiar A medida que la familia crece, es más difícil trasladar a las nuevas generaciones el conocimiento y experiencia de los fundadores. Por ello hay hacer un esfuerzo común de unión entre generaciones y entre los miembros de la familia para conseguir que los intereses sean comunes. Esto se hace cada vez más complicado a medida que aumenta el número de generaciones. ¿Cómo mantiene la familia una visión común sobre los objetivos de la empresa? Puede surgir todo tipo de opiniones divergentes: sobre la propiedad, el grado de control que quiere retener la familia o la participación de la familia en el gobierno de la empresa, ya sea a través de su dirección o de la gerencia ejecutiva. Los consultores de empresas familiares y los grupos de expertos en gobierno corporativo, señalan que existen publicaciones de fácil acceso, que pueden ayudar a las familias y sus empresas a responder estas y otras preguntas importantes. A las empresas familiares que desean implantar las prácticas de gobierno corporativo se les puede recomendar su agrupación en estructuras organizadas de tal manera que permita a sus miembros relacionarse y debatir temas corporativos. 146 E.3.3 Documentos de gobierno corporativo para la empresa familiar El buen funcionamiento de las estructuras de gobierno familiar exige cierto grado de formalización. A medida que las familias adoptan políticas sobre su enfoque, respecto del negocio y el gobierno de la empresa, es necesario plasmarlas en documentos que difieren en función de la fase de propiedad en que se encuentre. Normalmente, en las primeras fases, cuando la empresa está dirigida por el fundador o sus hijos, muchos aspectos del gobierno de la empresa y la familia se manejan informalmente. Las iniciativas de formalización se relacionan, mayormente, con el propio negocio. Generalmente, los primeros intentos de plasmar políticas por escrito, se llevan a cabo en documentos breves que expresan, de forma general, la visión y misión corporativas de la familia. El siguiente nivel de formalización responde a la necesidad de desarrollar una política de empleo para los familiares. Esta necesidad se evidencia especialmente cuando la empresa alcanza la fase de sociedad de hermanos. En esta fase, la familia ha de formalizar en la empresa sus políticas de empleo para miembros de la familia. Esto requiere fijar reglas claras acerca de los términos y condiciones del empleo familiar dentro de la firma. Algunas de estas reglas deben indicar claramente las condiciones de ingreso, permanencia, y salida de la empresa. Las políticas también deben cubrir el trato a los empleados que pertenecen a la familia en relación con aquellos que no son familiares. En la tercera, cuarta y sucesivas generaciones, la supervivencia de la empresa familiar está fuertemente condicionada por la redacción y la divulgación de políticas exhaustivas de gobierno corporativo para la familia, la empresa y los demás interesados externos. Al documento que integra todas estas políticas se le suele denominar “constitución familiar” o “protocolo familiar”. Este documento expresa los principios de la familia respecto a su compromiso con los valores esenciales, la visión y la misión de la empresa. Con frecuencia, define los roles, la composición y las funciones de las instituciones de gobierno familiar y los propios 147 órganos de gobierno corporativo de la empresa, como la asamblea de accionistas, el directorio y la alta gerencia 26 . Un área muy importante de la constitución familiar es la definición de las políticas de empleo para miembros de la familia. Muchas empresas familiares que no fijan políticas de empleo claras para sus miembros acaban con más empleados de los necesarios. Algunos de los empleados podrían no ser siquiera adecuados para los trabajos que se les encomienda en la empresa. Peor aún, algunas empresas familiares adquieren empresas que no tienen ninguna relación con su negocio original o retienen algunas líneas de negocios no rentables sólo para asegurarse que todos en la familia tengan un trabajo dentro de la empresa. E.3.4. Soluciones específicas para ciertas dificultades de gobierno corporativo en empresas familiares Al intentar conjugar las ventajas de la propiedad familiar con los procesos y estructuras de buen gobierno, para mejorar la competitividad y fomentar el crecimiento, las empresas se enfrentan a ciertos problemas. Las soluciones para solventar estos inconvenientes, incluyen mecanismos para: - Separar las funciones de propiedad, control y gerencia - Definir claramente el límite entre el patrimonio familiar y el de la empresa. - Desarrollar las habilidades y el conocimiento de los herederos para que puedan convertirse en empresarios responsables, capaces de asumir diversas funciones como propietarios, miembros del equipo directivo o empleados 26 Para mayor información sobre los protocolos familiares, consultar IFC, Corporación Financiera Internacional (2011). Manual IFC de Gobierno de Empresas Familiares. Disponible en: http://www.ifc.org/wps/wcm/connect/c21855004f9f4d5b923efe0098cb14b9/FamilyBusinessGovernance_Hand book_Spanish.pdf?MOD=AJPERES. Tercera edición. pdf, pp. 24–25. 148 Es cierto que la introducción de medidas de gobierno corporativo no paliará todas las desconfianzas de los inversores sobre las empresas pertenecientes o controladas por familias, pero si que puede resolver algunos problemas clave. Los enfrentamientos entre hermanos que dirigen el negocio, o las discrepancias entre diferentes ramas de la familia, pueden extenderse al seno de la empresa y crear problemas para otros accionistas. Ante esto, nos preguntamos: ¿Cómo coordinar intereses, que pueden ser opuestos, de familiares que trabajan para la empresa y los de otros familiares que sólo son propietarios y que perciben los ingresos generados por el éxito de la empresa?. Estos dos grupos pueden tener distintos grados de acceso a la información corporativa, lo que puede generar un ambiente de desconfianza en la familia. Las instituciones de gobierno familiar pueden desempeñar un importante papel organizando foros de debate para buscar soluciones a temas delicados: una asamblea o un consejo familiar pueden reflexionar sobre estos temas y desarrollar políticas para fijar y distribuir los dividendos asegurando la satisfacción familiar sin perjudicar a la empresa. En definitiva, evitar conflictos familiares y mantener la paz en la familia es fundamental por razones interpersonales, sociales y empresariales. Otro problema que puede presentarse, es la existencia de accionistas externos ajenos a la familia. Los intereses y opiniones de estos inversores sobre el negocio pueden diferir, en la mayor parte de los casos, de la visión de la familia que controla la empresa. Además, los inversores pueden tener diferentes niveles de acceso a la información corporativa. En algunos casos, los inversores externos tienen menos información que los accionistas familiares que no integran la gerencia. En este caso, ¿como garantiza la empresa el trato equitativo a estos inversores externos?. 149 En este caso, las prácticas de gobierno corporativo pueden facultar a la dirección para que medie entre los intereses de los accionistas familiares y los de los accionistas externos. Esta labor se puede fortalecer con la presencia de directores independientes, que tienen la posibilidad de aportar una perspectiva externa y objetiva para la toma de decisiones, y que actuaran con independencia al resolver conflictos de interés y problemas de gobierno familiar, como por ejemplo aspectos laborales. E.3.5 Planificación de la sucesión en empresas familiares La planificación de la sucesión familiar es un tema delicado que implica problemas como:  Cómo mantener la objetividad cuando están presentes los sentimientos familiares  Cómo emitir juicios objetivos que no estén sesgados por las emociones  Como evitar que los intereses personales no desvanezcan la objetividad Algunas medidas prácticas para acometer la sucesión ejecutiva y garantizar la solidez consistencia de la gerencia, pudieran ser: - Analizar la estructura organizacional y comparar las funciones y responsabilidades con otras de empresas similares. - Diseñar una estructura organizacional formal que indique claramente las funciones y las responsabilidades de todos los gerentes superiores. El diseño ha de responder a las necesidades actuales y futuras de las actividades de la empresa. - Regular la sustitución y/o contratación de gerentes superiores. - Descentralizar el proceso de toma de decisiones y los niveles de aprobación, en función de las necesidades. El poder de decisión debe 150 estar sujeto a las funciones/responsabilidades de los gerentes y no a su relación con la familia. - Precisar políticas laborales claras para los familiares y asegurarse de que todos conozcan su contenido y lo cumplan. - Implantar y desarrollar un programa de formación interna que permita a los empleados cualificados asumir funciones de alta gerencia en el futuro. - Tener un sistema de remuneración que ofrezca incentivos adecuados a todos los gerentes, en función de su ejercicio y no de su relación con la familia propietaria. F. IMPLANTACIÓN DEL GOBIERNO CORPORATIVO. Aquí se trata de describir los aspectos específicos que conlleva la implantación de políticas, prácticas y nuevas estructuras. Para poder mejorar con éxito las políticas y las prácticas de gobierno corporativo, es necesario que los líderes de las empresas asuman la responsabilidad de garantizar la puesta en práctica de los cambios en el gobierno. Su supervisión y apoyo durante su implantación, les permite dar ejemplo desde los escalafones más altos y, si se combina con mecanismos efectivos de supervisión y seguimiento, pueden ayudar a garantizar el éxito de la implementación. Una vez que se hayan puesto en marcha las mejoras del gobierno, se deben comunicar los cambios tanto a nivel interno como externo. La respuesta de todas las partes interesadas ayudará a los líderes de la empresa a modificar los planes de mejora del gobierno, para adaptarlos a las necesidades, las demandas y la realidad actuales. Se trata de estudiar que tácticas y técnicas han de emplearse para manejar la repercusión de los cambios en la organización, cómo son percibidas y qué puede aprenderse de las reacciones, a nivel interno y externo. Hay que tener en cuenta que la mejora del gobierno corporativo no es algo puntual de un momento determinado, sino que es un proceso de carácter continuo y permanente. 151 F.1. La implantación lleva tiempo. No siempre es posible identificar previamente los posibles focos de resistencia, por lo que los resultados podrían llegar a un ritmo más lento del esperado. Al desarrollar cronogramas para el establecimiento del plan de acción, se debe asignar tiempo a consultas internas destinadas a abordar las expectativas de todas las partes interesadas: es más fácil resolver las preocupaciones que conocemos que seguir adelante desatendiendo los problemas subyacentes. El no detectar estas resistencias y resolverlas, puede generar una resistencia pasiva, que podría reflejarse en la demora del proyecto por la falta de entusiasmo, fe o compromiso con el proceso de mejora. Es importante fijar plazos para la consecución de los objetivos, pero se ha tener en cuenta que habrá muchos factores externos e internos que afectarán a dicha planificación; por tanto esa planificación temporal ha de poseer un cierto grado de flexibilidad. F.2. Gobernar el gobierno. La creación de una estructura interna asegurará la eficacia de su sistema de gobierno corporativo. Es importante contar con la participación de los líderes de la empresa: la dirección, la alta gerencia y, quizá, los accionistas mayoritarios; y asignar responsabilidades claras para la supervisión de las acciones relativas al gobierno, para poder garantizar que los líderes de la empresa reciban información relevante y puntual sobre los avances, y para que tengan suficientes oportunidades de intervenir y corregir el rumbo, caso de ser necesario. F.3. Supervisar el progreso de la implantación Es necesario supervisar el sistema de gobierno durante el proceso, para poder adaptarlo a nuevas situaciones y garantizar la incorporación de conocimientos e información relacionados con anteriores iniciativas de gobierno. 152 Hay que prestar especial atención a la creación y el mantenimiento de un proceso eficiente para la toma de decisiones y asegurar un buen flujo de información. Esto incluye las nuevas prácticas y los mecanismos para facilitar su implementación y mejora continua. F.4. Procedimientos temporarios y situaciones de transición En ocasiones, y a medida que avancen a través de las distintas etapas de desarrollo, las empresas deberán crear procedimientos provisionales. Algunas prácticas sólo podrán aplicarse en este período, para garantizar una transición fluida y sin sobresaltos. F.5. Comunicación de los cambios ¿Qué hay que hacer después de implantar las mejoras iniciales de las prácticas de gobierno corporativo? ¿Cuál es la mejor manera de comunicar los cambios que atraviesa su empresa?. Comunicar los cambios públicamente trae beneficios a nivel interno y externo. A medida que el mercado toma conciencia de los cambios y reconoce su valor, se refuerza aún más el compromiso interno con los mismos. Además, el saber que una mejora anunciada públicamente sigue pendiente, puede estimular aún más el compromiso interno. Sin embargo, es importante tomar conciencia de que no todas las mejoras del gobierno corporativo se reconocerán y valorarán inmediatamente en el mercado. En este contexto, una comunicación, a nivel interno, clara sobre los cambios y su valor es especialmente importante. Una estrategia general de comunicación puede aportar ventajas mutuamente beneficiosas que promuevan el compromiso de 153 los empleados con los cambios y el reconocimiento, y la comprensión de las partes interesadas externas, los accionistas y el mercado F.5.1 Convenciendo a los escépticos El primer obstáculo sería romper con paradigmas como “si así hemos funcionado, para que cambiar”; tendríamos que acabar con estas ideas retrogradas para evolucionar y tener una empresa con políticas y prácticas más sanas y eficientes. Otro problema al que nos podríamos enfrentar es que probablemente los empresarios vean que la implementación implicaría un costo muy alto en el cual no quieren incurrir, sin ver todos los beneficios que un programa de este tipo les podría traer (Ramirez, D., 2010). La implantación de mejoras de gobierno, no siempre vendrá acompañada de un reconocimiento inmediato de todas las partes. A veces, requiere cierto tiempo para que el mercado comprenda la evolución de la empresa 27 . F.6. La búsqueda de mejores prácticas es un proceso de aprendizaje continuo Es importante volver a enfatizar que el gobierno corporativo es un proceso continuo. En cada fase de mejora, la empresa debe continuar la reflexión sobre sus nuevas necesidades y las nuevas oportunidades que podrían surgir a partir de su modelo de gobierno corporativo. Esto es especialmente cierto cuando el panorama empresarial y los avances en materia de buen gobierno corporativo continúan su evolución. Tras la serie de escándalos protagonizados por grandes empresas, en Estados Unidos y otras partes del mundo, el mercado se ha vuelto cada vez más exigente respecto de las mejoras de las prácticas de gobierno corporativo y los 27 Según João Elek, director financiero de NET (Net Serviços): “El gobierno corporativo sólo es posible si se cree verdaderamente en él. Es difícil medir con precisión sus resultados, especialmente a corto plazo. Sin embargo, al volver la vista atrás, uno sabe que ha avanzado un largo trecho y cada vez es más difícil retroceder”. 256 CHIVA GÓMEZ, R. (2001): “El estudio de casos explicativo. Una reflexión”. Revista de Economía y Empresa, 41: 119-132. COLÁS, M. y BUENDÍA, M. (1994): “Investigación Educativa”. Andalucía: Ediciones Alfar. DAWSON, P. (1997): “In at the deep end: conducting processual research on organisational change”. Scandinavian Journal of Management, 13: 389-405. DELEDICQUE, L. et. al. 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(Consultado 20.05.09) 263 CAPITULO IV ESTUDIO DEL CASO 4.1. Introducción. 4.2. Análisis del contenido del Informe Anual. 4.2.1. Información que facilita. 4.2.2. Portadas del Informe. 4.2.3. Extensión, denominación, mensajes y documentos del Informe Anual. 4.3. Consejo de Administración e información corporativa. 4.3.1. Misión, competencias y funcionamiento del Consejo de Administración. 4.3.2. Composición y estructura del Consejo de Administración. 4.3.3. Comisiones del Consejo de Administración. 4.3.4. Transparencia del Consejo de Administración. 4.3.5. Número y tratamiento de los integrantes del Consejo (Ilmo. Sr. Don, Excmo. Sr. Don, Don, Sr. Marqués, etc). 4.3.6. La mujer en Telefónica: cuando empiezan a formar parte del Consejo de Administración, nº de años que permanecen en el mismo y cargos que ostentan. 4.4. La comunicación a través de la Carta del presidente: Extensión, Formato, Tratamiento a los accionistas, etc. 4.4.1.Extensión, formato, tratamiento a los accionistas, etc 4.5. Consideraciones finales. 264 4.1. INTRODUCCIÓN. Una vez analizado en los capítulos precedentes el concepto de Gobierno Corporativo, estudiado el mismo en España, la demanda de información transparente y la metodología de investigación a emplear, es el momento de concretar más y estudiar el singular caso de Telefónica. Queremos investigar en el capítulo 4 varias cuestiones: De una parte, como formula Telefónica su Informe de Gobierno Corporativo, si cumple lo exigido por la normativa actual sobre dicho informe, si se limita a su mero cumplimiento o, si va más allá. A ello hay que añadir el análisis de la evolución experimentada en la presentación del Informe Anual a través del tiempo: portadas, extensión e información que facilita. Por otra parte, analizaremos el Consejo de Administración: su composición, competencias, comisiones, transparencia, tratamiento de los consejeros así como el papel de la mujer en el mismo. Y por último, estudiaremos la Carta del Presidente: su extensión, tratamiento a los accionistas, etc. Para todo lo anterior, nos valemos principalmente de los Informes Anuales emitidos por la propia empresa, en los que también encontramos la Carta del Presidente, además de otra literatura que trate sobre estos temas. 4.2. ANÁLISIS DEL CONTENIDO DEL INFORME ANUAL. El Informe Anual presenta las siguientes características que hacen del mismo uno de los documentos más estudiados en la comunicación de la información empresarial: (1) es el principal canal de comunicación, (2) es el documento de mayor difusión, (3) ofrece la imagen que desea dar la empresa, (4) está controlado 265 por la empresa, y (5) se elabora de forma periódica a final de cada ejercicio económico. Un informe anual o memoria de empresa es mucho más que una publicación resumen del año empresarial. Un informe anual es una aptitud ante el futuro, un resumen de logros y retos, un acto de transparencia hacia los accionistas e inversores. El Informe Anual incluye en la mayoría de los casos información obligatoria y voluntaria. La información obligatoria se encuentra en las cuentas anuales, en el informe de auditoría y en el informe de gestión. Por otra parte, la información voluntaria la hallamos en: la carta del presidente (aspecto en el que profundizaremos en el apartado 4), descripción de actividades, relación de la empresa con la sociedad o en el informe medioambiental 141 . Revelar más información de manera voluntaria hace que aumente la transparencia y la confianza en los mercados y si además se consigue una estructura eficaz de Gobierno Corporativo ambos son considerados como elementos fundamentales que afectan al control y a la monitorización en la toma de decisiones y que reducen los costes originados por asimetrías de información relativos a los problemas de agencia (Gisbert y Navallas, 2011). Desde hace más de 30 años, según se desprende de la revisión de Navallas (2005) los factores que se han empleado con más frecuencia en los estudios sobre información voluntaria, y de acuerdo con lo que planteara Firth (1979), el factor que en mayor número de estudios se ha revelado como explicativo de un mayor nivel de información voluntaria es el “tamaño” de la empresa. 141 Como ejemplo de información voluntaria podemos decir que Telefónica ha creado libremente el Servicio de Defensa del Cliente (SDC), cuya misión es la defensa y protección de los derechos de los clientes, así como facilitarles información. El SDC, se caracteriza entre otras cosas por: ser un área independiente de las Líneas de Negocio de Telefónica y haber sido implantado de manera voluntaria por el Grupo Telefónica. http://info.telefonica.es/es/servicio_defensa_cliente/html/preguntas_y_respuestas.shtml . Fecha de consulta 11.3.2105. 272 El análisis y evolución de los ítems citados anteriormente, será lo que tratemos a continuación. EMPLEADOS Objetivo básico: establecer la información conducente a controlar y valorar los distintos aspectos que definan la situación de los empleados de la empresa en las vertientes que tanto a ellos como a la empresa afectan sustancialmente. Telefónica, a lo largo de los años, ha dispensado a sus trabajadores un status difícilmente equiparable en cualquier empresa. Así, ya en 1927, durante el proceso de sustitución de personal extranjero por españoles, la empresa se congratula que estos últimos vayan alcanzando puestos de responsabilidad 154 . Esta sustitución de personal extranjero por personal español, continuó en los años siguientes 155 . En estos años, la Compañía practica un ostensible proteccionismo sobre los empleados 156 . En 1929 aumentaron los gastos de explotación, especialmente debido a la elevación de sueldos a que se refiere la Orden de la Presidencia del La sostenibilidad de Telefónica está clasificada entre las mejores del sector por los más relevantes analistas del mismo, y sus acciones son reconocidas por los más prestigiosos índices de sostenibilidad globales, como el Dow Jones Sustainability Index (DJSI), el Carbon Disclousure Project (CDP), Sustainalytics, Oekom,FTSE, etc”. Pág, 16 154 Informe Anual 1927. Pág. 12. “ La actuación de nuestros empleados y funcionarios, durante el pasado año, demuestra satisfactoria capacitación en el ejercicio de sus funciones y en el debido cumplimiento de sus deberes, destacando un hecho que seguramente ha de ser gratamente acogido por nuestros accionistas; el personal español, según es nuestro afán, se ha ido capacitando rápidamente para desempeñar en la Compañía, no solamente cargos de inferior condición, sino Jefaturas de servicios muy importantes de la Empresa”. 155 Informe Anual 1928. Pág. 16. “En 1928 al reorganizar los servicios de la empresa, teniendo que eliminar algunos de ellos, con la consiguiente disminución de plantilla, se comenzó con la reducción de la mayor parte de los empleados extranjeros que podían ser sustituidos por españoles”. 156 Informe Anual 1941. “En el momento en que se cierra esta Memoria para su impresión no ha recaído resolución, que el Consejo espera confiado seguro de lo justificado de su propuesta, deseando, y así lo tiene instado, le sea notificada lo antes posible, teniendo acordado el Consejo, que siente la obligada preocupación por la situación de su personal frente a la carestía de la vida. dedicar una importante proporción de los productos de ese reajuste de tarifas a una elevación del 20 por 100 en la nómina de sus empleados y obreros”. Pág. 6. 273 Consejo de Ministros de 15 de marzo de 1932 157 . En 1940, la compañía aumenta un 39,52% la nómina de los empleados 158 . A 31 de diciembre de 1943 Telefónica rebaja la prima del seguro a cargo del empleado del 75 al 70% y asume el pago de esa rebaja. 159 . En sustitución de la Institución Benéfica de Previsión, que se nutría exclusiva mente con aportaciones de la Compañía, se ha creado, en cumplimiento de la regla mentación de trabajo, la Institución Telefónica de Previsión, a cuyo sostenimiento contribuyen los empleados con un 4 por 100 de su sueldo y la Empresa con un 6 por 100 del mismo 160 , 161 . El número de empleados que pertenecen a la Institución Telefónica de Previsión, o sea todos los empleados de plantilla en 31 de diciembre de 1945, es de 9.078 162 , mientras que a 31 de diciembre de 1946 es de 9.721 163 , y a 31 de diciembre de 1948 asciende a 12.852 164 . 157 Informe Anual 1932. “Los gastos de explotación han sufrido un aumento de 7.117.464,32 pesetas, entre otras razones, por el ascenso de 2.661 empleados de plantilla y 685 repartidores de telefonemas”. Pág. 8. 158 Informe Anual correspondiente a los ejercicios sociales 1936 a 1940. “Esta diferencia se ha originado esencialmente por el aumento de retribución a los empleados de plantilla por aplicación del nuevo Reglamento de Trabajo, que ascendió al 39,52 por 100 sobre los sueldos anteriores a noviembre de 1939”. Pág. 6. 159 Informe Anual 1943. “Como consecuencia de ello el número de empleados asegurados ascendió (sin reconocimiento médico previo)a 7.335, o sea el 89% de la plantilla. Durante este año, el número de fallecidos acogidos a dicho seguro ascendió a 63, a cuyos beneficiarios se han pagado 492.805 pesetas”. Pág. 6 160 Informe Anual 1944. Carta del Presidente. “Con esta nueva fórmula de previsión para el personal se mejoran considerable mente los beneficios concedidos en casos de jubilación, incapacidad y fallecimiento. Al entrar en vigor, a principios de julio la nueva Institución Telefónica de Previsión, la Compañía le ha transferido la propiedad de las Reservas de que disponía para atender a las obligaciones de la extinguida Institución Benéfica, constituyéndose así el capital fundacional de dicho Organismo por pesetas 18.909.445.83. Además, la Compañía sufraga a su exclusivo cargo cuanto se refiere al pago de subsidios y pensiones por accidentes de trabajo, accidentes fortuitos y enferme dad; subsidios y pensiones a los derechohabientes de los empleados fallecidos antes de cumplir la edad mínima de jubilación y el socorro para gastos de enterramiento de familiares. Pertenecen obligatoriamente a la Institución todos los empleados de plantilla de la Empresa, que en 31 de diciembre de 1944 ascendían a 8.306”. Págs. 2 y 3. 161 Por Orden de 30 de diciembre de 1991 se dispone la publicación del Acuerdo de Consejo de Ministros sobre la integración en el Régimen General de la Seguridad Social de los colectivos de la Institución Telefónica de Previsión y se desarrollan determinados aspectos del mismo. 162 Informe Anual 1945. Pág. 10. “El capital de la Institución Telefónica de Previsión ascendía en 31 de diciembre de 1945 a 30.773.924.03 pesetas”. 163 Informe Anual 1946, Pág. 6. “Todos los empleados de la plantilla a esa fecha”. 164 Informe Anual 1948, Pág. 7. “Todos los empleados de plantilla, incluidos los cobradores”. “ El capital de la Institución Telefónica de Previsión, en la misma fecha, ascendía a 66.369.327,91 pesetas”. 274 Las cantidades con que la Compañía contribuyó reglamentariamente al sosteni miento de dicha Institución en el transcurso del ejercicio suman 11.529.144 ,88 pesetas, sin que en esta cifra figuren los gastos de carácter administrativo para el sostenimiento de la citada Institución, que son costeados por la Compañía. Estos gastos, unidos a las primas que por el Seguro de Grupo, y a los sufragados para otros fines benéficos no determinados en el Reglamento, ascienden a la suma de 3.187.664,04 pesetas 165 . El Consejo continúa realizando notables avances en materia social, deseoso de proporcionar a su personal, sucesivamente y en el máximo grado, las ventajas de orden asistencial y económico contenidas en la legislación vigente, y en muchos casos adoptadas al margen de ella por propia iniciativa. La simple y sintética enumeración de las mejoras establecidas será el más claro exponente de la obra realizada ya y de la orientación de la Com pañía en tan interesante materia 166 . Han supuesto una preocupación constante del Consejo los problemas de orden social que afectan al personal de la Compañía y por ello ha seguido prestándose atención particular al desarrollo y mejora de las asistencias de todo orden que ya vienen establecidas desde años anteriores, como son el Seguro de 165 Informe Anual, 1948. “El número de empleados inscritos en el Seguro de Grupo a finales de 1.948 era de 9.759, que representan el 75,93 por 100 de la plantilla, incluidos los cobra dores. Sus capitales asegurados ascendían a 222.850.165 pesetas. Durante el año 1948 han fallecido 75 asegurados, importando los capitales asegurados a favor de sus beneficiarios 1.667.500 pesetas”. Pág. 7 y 8 166 Informe Anual 1948. “Las más destacadas e importantes de las mejoras a que nos acabamos d e referir han sido las siguientes:  Reforma de la Reglamentación de la Institución Telefónica de Pre visión, con incremento considerable y efectivo de los beneficios a perci bir por los empleados y sus familiares en los casos de enfermedad y en las pensiones de jubilación, viudedad y orfandad.  Organización y constitución de la Caja de Empresa del Seguro de Enfermedad, para la prestación directa de dicho servicio a nuestros empleados.  Organización de colonias infantiles veraniegas y asistencia a las or ganizadas por el Patronato en los preventorios infantiles.  Internamiento en sanatorios particulares y del Patronato Nacional de los empleados afectados por enfermedades de las vías respiratorias, nerviosas, avitaminosis, etc., con tratamientos quirúrgicos, aplicación de la estreptomicina y ayuda en especie para sobrealimentación en los casos que se considera necesario.  Constitución del Grupo de Empresa destinado a la formación cultural y física del personal”. Pág. 10 y 11. 275 Enfermedad, las Colonias y Preventorios 167 Infantiles, los Internamientos Sanatoriales y atenciones del personal en enfermedades no amparadas reglamentariamente en el Seguro Obligatorio; el Grupo de Empresa, con su residencia de vacaciones, la Biblioteca, etcétera. En cuanto al Seguro de Enfermedad, ha continuado el régimen de internamientos sanatoriales en casos de tuberculosis, enfermedades mentales y demás dolencias no amparadas por el Seguro Obligatorio y se ha facilitado gratuitamente toda clase de medicamentos. El número de empleados que se han beneficiado, a través del Grupo de Empresa, de las Residencias de Vacaciones ha sido de 1.500. Asimismo ha sido mejorada y ampliada notablemente la Biblioteca Circulante, que para uso de los empleados tiene instalada la Compañía 168 . El desarrollo de los recursos humanos, su optimización y su integración en la política empresarial es un objetivo estratégico de primer orden para Telefónica. En dicho desarrollo, uno de los aspectos más destacados es la elaboración de un Plan de Formación que se incluye como anexo en el Convenio. Se incrementa la participación de los trabajadores en la gestión de los recursos humanos a través de las distintas Comisiones (Empleo, Normas de Empresa Colaboradora, Tecnología, Formación, Normativa Laboral, etc.). Dentro del marco de las relaciones socio-laborales, la asistencia sanitaria ocupa un lugar prioritario. Los servicios médicos tienen como objetivos principales la prevención del riesgo profesional y la promoción integral de la salud de los empleados 169 . A ello hay que añadir, el Servicio de Asistencia Social, que desarrolla 167 Hospitales donde se previene el desarrollo o propagación de algunas enfermedades, en especial la tuberculosis. 168 Informe Anual 1952. Pás. 7 y 8. “De los empleados, 398 han acudido con su familia a la Residencia que la Compañía tiene montada con carácter particular en la Sierra del Guadarrama, y otros 950 acudieron los fines de semana. Los fondos de la Biblioteca se ha aumentado con 1.200 obras de nueva adquisición, siendo el número de volúmenes de que consta superior a 6.000 y el de lectores de obras servidas entre personal de Madrid durante el año, mayor de 20.000. Se está trabajando para extender este beneficio a todos los empleados de la Compañía, cualquiera que sea su residencia”. 169 Informe Anual 1989. Convenio Colectivo. “Hay que destacar principalmente la actuación médica para la prevención de enfermedades de la mujer a través de los Centros de Prevención de enfermedades de la mama y oncoginecológicos, así como la actuación sanitaria y psicológica para la prevención y tratamiento del alcoholismo y otras toxicomanías”. Págs, 16-18. 276 una actividad de atención al empleado en sus problemas laborales, familiares, sociales o personales, mediante funciones de asesoramiento, información y orientación 170 . El desarrollo de los recursos humanos, su optimización y su integración en los objetivos empresariales es un objetivo estratégico de primer orden para Telefónica. En esta línea se firmó a mediados de 1988 el convenio colectivo 1989- 90. La estrategia de Telefónica en relación a sus empleados se ha dirigido a involucrar a las personas en los objetivos de la empresa, a lograr un ambiente favorable para la motivación y mejorar la cualificación profesional ante el cambio tecnológico 171 . En el Informe Anual correspondiente al ejercicio de 1991 se dice que los recursos humanos constituyen el principal factor con que cuenta telefónica para hacer frente a la competencia y al compromiso de calidad en los próximos años. Junto a los esfuerzos continuados para la mejora de la cualificación profesional y la promoción de una cultura empresarial acorde con el nuevo entorno, se ha emprendido un ambicioso programa de desarrollo y formación de directivos y mandos. A comienzos del mes de julio se firmó el Convenio Colectivo 1991-1992, destacando importantes acuerdos logrados en materia de adecuación de jornadas, turnos y horarios en servicios de atención al cliente. Cabe destacar, como factor determinante de la calidad del servicio, el importante esfuerzo realizado en formación a través de la impartición de más de tres 170 Informe Anual 1989. “Su ámbito de actuación se concreta en los siguientes apartados: becas de estudios para empleados e hijos, avales y ayudas a fondo perdido para la adquisición de vivienda, acceso a economatos laborales de la empresa”. Págs, 32-34. 171 Informe Anual 1990. “Desarrollo de los recursos humanos”. “Telefónica actúa en un entorno donde las innovaciones tecnológicas son continuas lo que condiciona de forma determinante la posición competitiva de la empresa. Por esta razón, se ha realizado un gran esfuerzo en la puesta en marcha de programas de formación y desarrollo para mandos y empleados”. Pág, 27 277 millones de horas/alumno, lo que supone una media de 40 horas de formación por empleado 172 . En 1992, tras un largo proceso de negociación, se ha resuelto el problema de la Previsión Social en Telefónica al llegarse a un acuerdo con los representantes de los trabajadores: dicho acuerdo se concreta, para el personal en activo, en un Plan de Pensiones, y para los que ya eran pensionistas, en un complemento a la pensión de la Seguridad Social 173 . En marzo de 1994 se firmó el Convenio Colectivo 1993-1995, destacando las medidas de gestión que posibilitan nuevas formas de prestar los Servicios y de mejorar la atención a los clientes, así como las orientadas al uso más racional de los recursos, cuestiones de gran importancia en el nuevo marco competitivo. Un aspecto relevante del Convenio ha sido el programa de jubilaciones incentivadas y voluntarias, al que se han acogido el 65,92% de los que tenían 60 años o más 174 . Si miramos los índices de los Informes Anuales de 1995 a 1998 observaremos que no existe ningún apartado referente al personal (recursos humanos, desarrollo de los recursos humanos, etc.) en los mismos. En 1999, sólo dice respecto a recursos humanos que “la actividad corporativa ha perseguido fundamentalmente coordinar acciones, programas y política de Recursos Humanos en el nuevo esquema de Líneas de Negocios, de manera que progresivamente se consiga un marco y una cultura común y un mayor sentido de 172 Informe Anual 1991. Desarrollo de los recursos humanos. “Los recursos humanos constituyen el principal factor con que cuenta Telefónica para hacer frente a la competencia y al compromiso de calidad en los próximos años. Junto a los esfuerzos continuados para la mejora de la cualificación profesional y la promoción de una cultura empresarial acorde con el nuevo entorno, se ha emprendido un ambicioso programa de desarrollo y formación de directivos y mandos”. Pág. 34. 173 Informe Anual 1993. “En 1993 hay que resaltar la consolidación del Plan de Pensiones, dando por finalizado el proceso de cambio del sistema anterior de previsión social al nuevo La adscripción ha alcanzado la cifra de 65.885 empleados, lo que supone el 88,6% de la plantilla. Los que fueran pensionistas de la Institución Telefónica de Previsión aceptaron casi en su totalidad, tras la disolución de ésta, la oferta de complemento a la pensión de la Seguridad Socia”l. Pág.50. 174 Informe Anual 1994. “Recursos humanos”. “A finales de 1994 la plantilla de Telefónica contaba con 72.207 empleados, con una disminución neta durante el ejercicio de 2.133 empleados. Esta disminución ha permitido progresar en la adecuación de la plantilla a las necesidades reales, con un considerable aumento de los índices de productividad, cuyo resultado más significativo ha sido el haberse alcanzado el índice de 203 líneas en servicio por empleado, uno de los más altos a nivel europeo”. Pág.44 278 pertenencia de todos a Telefónica, independientemente de la empresa en la que se trabaje 175 ”. En el segundo semestre de 2001, el equipo gestor de Recursos Humanos ha colaborado en el desarrollo del Proyecto de Definición de los Valores Corporativos, cuya implantación se realizará a lo largo de 2002 176 . Durante 2001, el área de Organización y Sistemas de Información (OSI) ha trabajado en la mejora de la capacidad y calidad de la Red Corporativa de Telefónica. Así se ha reforzado la educación a distancia, se ha formado a directivos y se busca nuevos talentos en Universidades y Escuelas de Negocio 177 . En 2002 Recursos Humanos ha diseñado políticas y programas que contribuyen a una mejor gestión, tanto de los aspectos relativos al desarrollo profesional y la cultura, como a la planificación 178 . 175 Informe Anual, 1999. “Gestión corporativa”. Pág, 58 176 Informe Anual 2001. “Así es Telefónica. Gestión del capital humano”. “El proyecto pretende explicitar una nueva cultura corporativa que permita a la Compañía desarrollar su estrategia de empresa, mostrando cómo los diferentes intereses que confluyen en el negocio pueden ser armonizados, subrayando el denominador común que hará que todas las empresas y líneas de actividad del Grupo impulsen formas comunes de hacer y dirigir. En esta línea, se ha implantado el Sistema Corporativo de Indicadores de Gestión de RR.HH., que va a suponer una importante herramienta de apoyo para la toma de decisiones estratégicas”. pág, 18). 177 Informe anual 2001. “Por lo que se refiere a la formación, a lo largo del año se ha potenciado el concepto de e-learning (formación a distancia) con el ánimo de compartir, optimizando costes, tanto los recursos tecnológicos como los contenidos de la formación en todas las líneas de negocio. Todo ello, a través de a+, la nueva plataforma de formación online del Grupo, que permite a los empleados acceder desde cualquier lugar y en el momento en que quieran a la oferta formativa de Telefónica. Además, en 2001, se han celebrado dos convocatorias del programa de formación de Alta Dirección Harvard- IESE, por el cual ha ido pasando casi todo el colectivo de directivos del Grupo y cuyo diseño tiene por objetivo el afianzamiento de Telefónica como una organización altamente efectiva, dinámica y competitiva. En el segundo semestre del año se ha desarrollado el proyecto de Identificación del Talento Directivo, inicialmente referido a 1.500 directivos, que va a permitir desarrollar, atraer y retener a los mejores directivos, asegurándoles oportunidades de crecimiento personal y profesional. Continúa, también a lo largo del año, la presencia de Telefónica en universidades y escuelas de negocio de reconocido prestigio internacional, para trasladar el proyecto del Grupo e identificar profesionales que en el futuro puedan contribuir al desarrollo de Telefónica y de su modelo de exigencia y compromiso”. Pág. 19. 178 Informe Anual 2002. Ello lo hace a través de las siguientes actuaciones: “• Construir, con las distintas Líneas de Actividad, un marco de referencia común para las principales Políticas de RR.HH. en todas las empresas del Grupo • Impulsar la comunicación e implantar los Valores Corporativos del Grupo en todos los países y Líneas de Actividad. Para ello se han revisado las competencias genéricas y su alineación con los valores corporativos, incorporándose progresivamente a nuestros modelos de gestión de RR.HH., evaluación de desempeño, selección, formación, etc... • Identificar el Talento Directivo del Grupo con nuevos sistemas y políticas más eficaces para garantizar la retención y desarrollo del potencial directivo. • Configurar el Marco de Desarrollo Directivo “. Pág, 37 279 Telefónica también se ve obligada a adaptar su estructura de personal a los cambios operados en el mercado 179 . En relación a la plantilla promedio del Grupo Telefónica, ésta se ha situado en 2003 en 149.465 empleados, un 5,1% inferior a la del año anterior (–8.039 empleados) 180 . Los gastos de personal decrecen un 4,9% frente al ejercicio anterior debido en su mayor parte a los ahorros logrados con el ERE 2003-2007 de Telefónica de España. En el año 2004 se constituyó el Observatorio de Clima Laboral; que es un grupo de trabajo compuesto por los responsables de clima laboral de las principales empresas de Telefónica 181 . Un factor fundamental para la transformación de Telefónica hacia una empresa todavía más innovadora es el desarrollo y promoción de una nueva cultura de la innovación que impregne a todos los empleados. Para ello, se están constituyendo organizaciones específicas para gestionar y promover la innovación 182 . 179 Informe Anual 2003. “Las previsiones son que el 41% del personal de Telefónica de España y el 38% de los empleados en Latinoamérica se dedicarán en 2004 a labores comerciales y de marketing, aunque toda la plantilla del Grupo Telefónica deberá adoptar una actitud comercial. En este sentido, se ha estimado un incremento del personal comercial de Telefónica de España del 25% hasta el año 2007. Esta puesta del foco en el cliente, y menos en el producto, forma parte de la estrategia de Telefónica de situarse como un operador integrado que ofrece soluciones de comunicación que abarquen todas las expectativas y necesidades de sus clientes, combinando las diferentes tecnologías y servicios. En este sentido, Telefónica lidera la mejor estrategia de mercado, diferenciada frente a operadores parciales o de nicho que sólo satisfacen una parte de dichas necesidades”. Págs, 28 y 29. 180 Informe Anual 2003. “Esta disminución se debe al descenso en el personal de Telefónica de España por la puesta en marcha del E.R.E. 2003-2007 y Telefónica Latinoamérica, donde la mayoría procede de los programas de reestructuración de plantilla realizados por Telesp en el primer y cuarto trimestre del año”. Pág, 61. 181 Informe Anual, 2005. “Su misión es compartir e impulsar iniciativas de mejora del clima laboral en el Grupo y, en definitiva, proporcionar un espacio de debate e innovación que ayude a avanzar en la satisfacción de los empleados y en su motivación por el proyecto de futuro de Telefónica. El Observatorio de Clima inició sus pasos en España y se ha aplicado también en Argentina, Brasil, Chile y Perú”. Pág. 55. 182 Informe Anual 2005. “Telefónica de España, durante 2005, se propuso que la innovación formase parte del día a día de los empleados. Para ello ha realizado acciones de diferente índole, incluyendo acciones formativas, contactos con otras empresas, sesiones de técnicas de creatividad, acciones de comunicación interna y de difusión de la innovación, jornadas de trabajo con personas de reconocido carácter innovador, reconocimiento a empleados, identificación de proyectos innovadores, etc.”. Pág. 34. 280 Dentro de las iniciativas desarrolladas en torno a la carrera profesional de sus profesionales, Telefónica establecía en 2005 un marco para la rotación de directivos y mandos con el objetivo de favorecer la transferencia de buenas prácticas de gestión entre las diferentes unidades de la Compañía, ofreciendo oportunidades de desarrollo profesional a los empleados y ayudando a compartir el talento existente dentro de la organización 183 . El Grupo Telefónica trabaja desde hace años en el diseño e implantación de políticas de compensación variable que retribuyen el esfuerzo y el cumplimiento de objetivos de sus empleados. Estas políticas buscan, por un lado, un mayor compromiso e implicación de los empleados con los objetivos de su Compañía y, por otro, una mayor equidad en los sistemas de retribución 184 . En noviembre de 2005 se iniciaba la segunda aplicación de la encuesta común de clima en Telefónica. Además de los 7 indicadores corporativos que se midieron en 2004 (Claridad de la Comunicación, Liderazgo del Jefe Inmediato, Confianza en la Dirección, Desarrollo Profesional, Orientación al Cliente, Colaboración Interna y Percepción sobre el Grupo) se han incluido cuatro preguntas adicionales (pasando de 29 a 33) para obtener un nuevo indicador que mida la Innovación en las empresas del Grupo 185 . 183 Informe Anual 2005. “De esta forma, se viene a facilitar que se pueda llegar a los niveles de dirección, al originarse vacantes directivas que han de ser cubiertas prioritariamente de forma interna. Así, a lo largo del ejercicio 2005, 171 directivos han rotado internamente (12% del total) siendo también notable la proporción de gerentes y JAP (jóvenes de alto potencial) que han seguido esta iniciativa. En concreto, en Telefónica de España se recurría a la rotación de personal entre direcciones generales en el 30% de los procesos internos de selección, y en un 44% de los casos de empleados de la misma dirección general”. Pág. 52. 184 Informe Anual 2005. “Así, la retribución variable está destinada a movilizar la consecución de objetivos globales del Grupo y retribuir en función de la contribución a resultados a través de sus objetivos de Empresa, Área e individuales. Además, se basa en un modelo que, vinculado a los resultados globales del Grupo, combina la perspectiva del cumplimiento de objetivos (qué ha conseguido), con la percepción sobre el desempeño (cómo lo ha conseguido). Más de 147.000 empleados (105.000 en2004) están sujetos a retribución variable en base a cumplimientos de objetivos individuales, de empresa y de grupo. En cuanto a sus directivos, y tanto para la retribución fija como para la retribución variable, el Grupo Telefónica establecía un marco retributivo global y común orientado a la consecución de los resultados y estrategias definidas, con flexibilidad y transparencia necesarias para mantener la máxima equidad interna y la máxima competitividad externa posible, y con el objetivo de favorecer la movilidad, atracción, motivación y retención del talento directivo”. Pág. 53. 185 Informe Anual, 2005. “Las mejoras más importantes (incremento medio de 9 puntos porcentuales) se ha producido en las percepciones de los colaboradores, especialmente en los aspectos referentes a la Claridad de la Comunicación y la Confianza en la Dirección. Con este avance se reduce la distancia entre las percepciones de la Dirección y de los Colaboradores. La mejora en el colectivo de Directivos se ha observado fundamentalmente en temas relacionados con la Colaboración interna y el Desarrollo profesional. Las líneas 281 Respecto al desarrollo profesional de los empleados, se harán partícipes a estos de las estrategias para fortalecer su compromiso y entusiasmo para alcanzar los objetivos de la empresa mediante una buena política de desarrollo profesional, compensación económica acorde, respecto a los derechos humanos e implantación de un sistema de seguridad y salud 186 . El índice de satisfacción del empleado se situó en el 65%, 3 puntos por encima de 2006. Proporcionar una oferta de valor a los empleados, para aumentar así su grado de compromiso con la Compañía, es uno de los objetivos del proyecto “Promesa al Empleado”, diseñado para lograr que Telefónica sea el mejor lugar para trabajar en 2010 187 , 188 . prioritarias de actuación sobre las que se centrarán los planes de acción para la mejora del clima son: Desarrollo Profesional, Liderazgo, Innovación y Orientación al Cliente”. Pág. 55. 186 Informe Anual, 2006. “Desarrollo profesional:•Promoveremos el desarrollo personal y profesional de nuestros empleados, fomentando su implicación en la mejora de sus propias capacidades y competencias. Nuestras políticas y actuaciones relativas a la selección, contratación, formación y promoción interna de los empleados deberán estar basadas en criterios claros de capacidad, competencia y méritos profesionales. Los empleados serán informados de las políticas de evaluación de su trabajo y participarán activamente en los procesos de gestión articulados para mejorar su trabajo, iniciativa y dedicación. Compensación: Ofreceremos a nuestros empleados una compensación justa y adecuada al mercado laboral en el que desarrollamos nuestras operaciones. Derechos humanos: No toleraremos ningún tipo de empleo infantil o trabajo forzado, ni ninguna forma de amenaza, coacción, abuso, violencia o intimidación en nuestro entorno laboral, ni directa ni indirectamente. Respetaremos el derecho de nuestros empleados de pertenecer a la organización sindical de su elección y no toleraremos ningún tipo de represalia o acción hostil hacia aquellos empleados que participen en actividades sindicales. Seguridad y salud: Ofreceremos a nuestros empleados un entorno laboral seguro. Estableceremos los mecanismos adecuados para evitar los accidentes, lesiones y enfermedades laborales que estén asociadas con nuestra actividad profesional a través del cumplimiento estricto de todas las regulaciones, la formación y la gestión preventiva de los riesgos laborales”. Pág. 66. 187 Informe Anual 2007. “Para mejorar el índice de satisfacción y compromiso de los equipos y llegar a convertirse en el mejor lugar para tr abajar , el pasado año la C ompañía siguió trabajando en uno de sus pr oy ec tos e mblemá ticos , “Promesa al Empleado” . A partir de una metodología basada en la investigación y mejor práctica externa”.. Pág. 41. 188 Informe Anual 2008. Promesa al empleado se basa en cuatro pilares de actuación: • Mejorar la satisfacción de los empleados ofreciéndoles una experiencia de vida laboral óptima. Para avanzar en este ámbito, se concretaron las promesas a los empleados en las diferentes operadoras del Grupo. Por citar un ejemplo de éxito, Telefónica O2 Alemania, reconocida como “Great Place to Work®” en 2009, definió a partir de las opiniones de su plantilla, promesas sobre temas como el teletrabajo, la optimización del tiempo y la conciliación familiar. Otras líneas de acción globales en 2008 se dirigieron a optimizar la relación de los empleados con los superiores.. • Construir una cultura de alto desempeño diferenciando el desempeño individual y reconociendo las mejores contribuciones a la innovación y la eficiencia. Este pilar se trabajó a través de la formación on line y los programas de ideas para fomentar y premiar las aportaciones de los empleados. • Actuar como una empresa internacional que entiende y gestiona la diversidad, con políticas y procesos que fomentan la rotación y el intercambio de experiencias en el mundo. 288 al órgano soberano de la Compañía, prestándose particular atención al derecho de información del accionista y a su participación en las deliberaciones y votaciones, y procurando la máxima difusión posible de la convocatoria y de las propuestas de acuerdos que se someten a la Junta General 210 . Telefónica mantuvo su compromiso de incrementar progresivamente el dividendo por acción. En 2008, el beneficio neto de Telefónica alcanzó los 7.592 millones de euros, con un crecimiento interanual del 38% en términos comparables. Asimismo, el beneficio neto básico por acción se situó en 1,63 euros, un 41,4% superior al del año 2007 en términos comparables 211 . En 2013, la acción de Telefónica ha registrado una fuerte revalorización del 16,1%, hasta alcanzar los 11,84 euros 212 . COMUNIDAD Objetivo básico: establecer las transferencias de medios de todo tipo entre empresa y comunidad y la imagen que ésta tiene de la empresa. Otro de los grandes compromisos públicos de Telefónica es el compromiso social. 210 Informe Anual 2004. “Al margen de las exigidas por la legislación vigente aplicable, entre las medidas concretas recogidas en el Reglamento de la Junta en orden a facilitar la asistencia de los accionistas y su participación en la Junta, cabe señalar las siguientes: • Incorporación en la página web de la Compañía, desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, y además de los documentos e informaciones que se exigen legalmente, de todo aquello que la Compañía considere conveniente a los fines referidos. Los accionistas, a través de la página web, pueden obtener directamente dicha documentación e información, o solicitar, a través de los mecanismos establecidos en la propia página con ocasión de la celebración de la Junta, que les sea remitida de forma gratuita. • Posibilidad de formular sugerencias por parte de los accionistas. Los accionistas podrán, en todo momento y previa acreditación de su identidad como tales, a través del Servicio de Atención al Accionista, realizar sugerencias que guarden relación con la organización, funcionamiento y competencia de la Junta General. A través de dicho Servicio de Atención al Accionista, los accionistas pueden, asimismo, solicitar cualquier tipo de información, documentación o aclaración que precisen en relación con la Junta General, bien a través de la página web de la Compañía, bien a través del teléfono gratuito habilitado al efecto”. Pág, 49 211 Informe Anual 2008. Pág, 30. 212 Informe Anual 2013. “El buen comportamiento de la acción, combinado con nuestra política de dividendos, se traduce en una rentabilidad total para el accionista del 19,6% en 2013”. Pág, 6. 289 Telefónica asumió voluntariamente en abril de 1993 una serie de compromisos con la sociedad española, y para subrayarlos se llevó a cabo una campaña publicitaria bajo el lema El Compromiso Público de una Empresa Privada 213 . En 1998 fue creada la Fundación Telefónica, que a partir de ese momento se encargará de la mayor parte de los proyectos sociales y culturales de la empresa en los países en los que está presente: España, Argentina, Brasil, Marruecos, Perú y, desde el año 2003, México. Para ello, desarrolla distintos proyectos en colaboración con organizaciones sociales en donde la aplicación de las nuevas tecnologías de la información y la comunicación es el componente fundamental a través del cual se persigue mejorar los procesos educativos, y el acceso a la cultura y el arte, así como el desarrollo de la sociedad y la mejora de la calidad de vida de las personas, con especial atención a los colectivos más desfavorecidos. Todas las actuaciones que desarrolla la Fundación Telefónica en los países en los que opera, con proyectos transnacionales o nacionales, se caracterizan por su interés general, su compromiso voluntario más allá de lo establecido por la ley y por carecer de ánimo de lucro 214 . La Fundación promueve la investigación y el desarrollo de servicios y aplicaciones para las personas con discapacidad y determinados colectivos 215 . 213 Informe Anual 1993. “Ocupaba un lugar destacado el relativo a la prestación del servicio en los extrarradios de las poblaciones y en las zonas rurales, lo que estaba en concordancia con el Plan Operacional de Extensión del Servicio Telefónico al Medio Rural, que había sido aprobado por el Consejo de Ministros en el mes de marzo. Se fijó de este modo el año 1996 como fecha límite para una auténtica universalización del servicio, entendida de manera que todo español estará en condición de acceder al servicio telefónico básico en igualdad de condiciones de precio y calidad, con independencia de cual sea su lugar de residencia”. Pág, 14 214 Informe Anual 2002. “Las actividades sin ánimo de lucro y de interés general están encomendadas en el Grupo a Fundación Telefónica, que actúa como eje principal de la acción social y cultural de Telefónica en los países en los que está presente. El objetivo principal de la Fundación es el desarrollo de aplicaciones sociales, educativas, sanitarias, etc., desde el convencimiento de que las nuevas tecnologías son también un factor de progreso social. Por ello, y dado el carácter transversal de las telecomunicaciones, el ámbito material de actuación es muy amplio y cubre, entre otros, la educación, la telemedicina y la teleasistencia, la cooperación al desarrollo, el arte y la cultura. En el ámbito de la educación, destaca Educared.net, principal portal educativo en español y portugués, dirigido a la enseñanza primaria y secundaria que promueve la utilización Educativa de Internet. Campusred.net, es el primer portal universitario en español para el intercambio de conocimientos dentro de la comunidad universitaria, Para la docencia en red y la investigación compartida”. Pág, 27. 215 Informe Anual 2002. “Así se han desarrollado sistemas de comunicación alternativa para paralíticos cerebrales, servicios de teleasistencia para mujeres maltratadas y personas mayores, de telemedicina, etc. Pero el compromiso social de Telefónica no viene sólo por parte de la empresa, sino por los miles de trabajadores 290 Educación, cooperación y promoción social, telemedicina, teleasistencia y discapacidad, cultura, arte, tecnología y Sociedad de la Información son las principales áreas en las que la Fundación Telefónica lleva a cabo su actividad 216 . Telefónica en 2004 tiene previsto desplegar diez políticas en toda su intensidad durante los tres años siguientes: Protección de la Infancia y la Adolescencia y Uso Responsable de las TIC; Política de Privacidad de Datos; Sistema de Gestión Medioambiental; Cambio Climático y Eficiencia Energética; Inclusión Digital de Colectivos Desfavorecidos (mayores y personas con discapacidad); Diversidad; Responsabilidad en la Cadena de Suministro; Derechos Humanos; Diálogo con Grupos de Interés y Diálogo Social Internacional; Reporte Social y Medioambiental 217 . Telefónica es un Grupo solidario que canaliza a través de su Fundación, cuyo principal objetivo es poner las nuevas tecnologías de la información y la comunicación al servicio de la cooperación y la promoción social 218 , su compromiso solidario. En el ámbito de la cooperación y la promoción social también destacan varias actividades 219 . del Grupo. A finales de 2002 se ha puesto en marcha un Programa de Voluntariado Corporativo, dirigido a facilitar y canalizar la colaboración voluntaria y social de los empleados, con organizaciones no gubernamentales y sin ánimo de lucro”. Pág, 27. 216 Informe Anual 2003. Pág, 23 217 Informe Anual 2004. Pág, 19. 218 Informe Anual 2004. “Así, en 2004, más de 25.000 organizaciones y 26 millones de personas se han beneficiado de los cerca de 24 millones de euros invertidos en 239 proyectos sociales y culturales que la Fundación ha llevado a cabo en España (16,5 millones) y Latinoamérica y Marruecos (7,8 millones). Educación, Cooperación Social, Telemedicina, Teleasistencia y Discapacidad, Cultura, Arte y Sociedad de la Información son algunas de las áreas en donde Fundación Telefónica es más activa. A lo largo del año, ha reafirmado este objetivo con iniciativas como el programa de Equipamiento de Telecomunicaciones a Organizaciones No Lucrativas, por el que a través de una convocatoria de ayuda pública y la firma de diferentes convenios de colaboración se han podido mejorar los equipamientos e infraestructuras de telecomunicaciones de más de 360 organizaciones españolas”. Pág, 41 219 Informe Anual 2004. “Entre ellas, el programa Risolidaria, una plataforma que integra a más de 700 entidades con el objetivo de facilitar la actuación de las organizaciones sociales; la labor del voluntariado corporativo, en el que participan cerca de 3.000 empleados pertenecientes a las distintas empresas del Grupo; el apoyo a los cooperantes con campañas como “Ningún Cooperante Sin Comunicación” que en 2004 facilitaron la comunicación entre más de 10.400 misioneros y cooperantes españoles en el extranjero con sus familiares; numerosas acciones que tienen como objetivo asegurar las telecomunicaciones en aquellos países 291 En los países sudamericanos donde presta sus servicios, desarrolla una gran labor social, cultural y educativa 220 . La Fundación Telefónica ha colaborado también en el terreno de la telemedicina con diversas instituciones sociosanitarias, en la creación y mantenimiento tecnológico de portales en Internet sobre distintas especialidades médicas, como la oncología o la cardiología, y enfermedades como la Espina Bífida, el Alzheimer o el Síndrome de Down 221 . Destaca también, la capacitación para el uso de las nuevas tecnologías de la información y la comunicación con el objetivo de facilitar su integración en el mercado laboral de las personas con discapacidades; la investigación y desarrollo de nuevos equipos adaptados que le permiten nuevas oportunidades de integración social. Durante el año 2005, Fundación Telefónica realizó una revisión estratégica de todos sus proyectos, centrando sus esfuerzos en dos grandes áreas de actividad: Educación (Educared) e integración de la infancia en la sociedad (Proniño). Cabe destacar el compromiso de los empleados con el voluntariado o su compromiso con las personas con discapacidad a través de ATAM (asociación de Telefónica dirigida a mejorar la calidad de vida de las personas con discapacidad) 222 . que han vivido y viven situaciones de emergencia, como los ocurridos en el mes de diciembre tras el maremoto que se produjo en el sudeste asiático”. Pág, 41. 220 Informe Anual 2004. Por ejemplo: “En México se ha seguido trabajando para revitalizar las lenguas y la cultura de las comunidades indígenas, proveer a instituciones sin ánimo de lucro de herramientas tecnológicas. En Perú se ha presentado un importante programa de Prevención Contra la Violencia Familiar, cuyo objetivo es utilizar las nuevas tecnologías para prevenir los abusos contra los niños, jóvenes y mujeres en situación de riesgo. En Argentina ha lanzado proyectos como el Programa Integral de Desarrollo de la Sociedad Civil, una iniciativa que brinda a las organizaciones no lucrativas herramientas, como asistencia técnica y consultoría, para profesionalizar sus recursos humanos En Brasil y México las Fundaciones han continuado apoyando la implantación del programa Escuelas de Informática y Ciudadanía, que busca promover la inclusión social de niños y jóvenes de comunidades desfavorecidas. Chile es uno de los países latinoamericanos con mayor índice de conexión a Internet gracias al programa Internet Educativa, que desde 1998 ha conectado a miles de colegios de todo el país a la Red”. Págs, 41-44. 221 Informe Anual 2004. “Precisamente, en 2004 se ha celebrado el Año Iberoamericano de las Personas con Discapacidad, una conmemoración que ha servido a las Fundaciones en Latinoamérica para aumentar la comunicación a la sociedad de los proyectos que desarrollan”. Pág, 42. 222 Informe Anual 2005. “ La inclusión digital de personas con bajos recursos económicos (más de 5 millones de líneas prepago y control en América Latina) o personas con discapacidad (a través del proyecto Telefónica Accesible) son iniciativas que demuestran el compromiso de Telefónica con la inclusión social”. Pág, 23. 292 La Fundación Telefónica destinó cerca de 115 millones de euros a acción social y cultural en 2008, beneficiando a más de 40 de millones de personas con sus iniciativas en este año. Más de 100.000 niños fueron escolarizados a través del programa Proniño 223 . En Telefónica los proyectos solidarios y culturales se desarrollan a través de 224 :  Fundación Telefónica, pilar de la acción social y cultural de la Compañía, presente en 8 países: Argentina, Brasil, Chile, Colombia, España, México, Perú y Venezuela, Con algunos programas, llega a 14 países, incluyendo Ecuador, El Salvador, Guatemala, Nicaragua, Panamá y Uruguay.  Patrocinios sociales y culturales con impacto positivo en la sociedad, el arte y la cultura. En 2008, destinó más de 32 millones de euros a cerca de 170 iniciativas.  ATAM 225 , la asociación de Telefónica dirigida a mejorar la calidad de vida de las personas con discapacidad. Su modelo de atención integral incluye asesoramiento, ayudas económicas directas y servicios de integración laboral para los socios, un total de 58.226 empleados.  Telefónica Europa desarrolla actividades sociales centradas, sobre todo, en la juventud y la educación, a las que añade cada año iniciativas sobre salud/discapacidad y medio ambiente. En 2008 se incrementa el número de países a los que llega la acción de la Fundación, pasando a ser ocho: Argentina, Brasil, Chile, Colombia, España, México, Perú y Venezuela. Con algunos programas, llega a 14 países, incluyendo Ecuador, 223 Informe Anual 2008. “La inversión aumentó un 23% respecto a 2007. Un año más, las iniciativas se centraron en mejorar la educación y fomentar la igualdad de oportunidades”. Pág, 6. 224 Informe Anual 2008. Pág. 50. 225 ATAM nace en junio de 1973 fruto de un acuerdo entre Telefónica y sus empleados, apoyados por sus representantes. Es una entidad social, sin ánimo de lucro y declarada de utilidad pública. Se configura como una plataforma de soluciones preventivas y habilitadoras ante cualquier situación de discapacidad y/o dependencia, desde la perspectiva familiar, en cualquier edad o etapa de la vida. https://www.atam.es/quienes_somos Fecha de consulta 27.1.15 293 El Salvador, Guatemala, Nicaragua, Panamá y Uruguay. La Fundación Telefónica trata de contribuir al desarrollo social a través de una educación de calidad. Para cumplir sus objetivos, se apoya en entidades educativas, sociales y culturales, públicas y privadas 226 , 227 , 228 . Telefónica trata de consolidar una nueva cultura interna basada en la maximización de sus Principios de Actuación. Los Principios de Actuación son el código ético de la Compañía que establece las directrices para la relación con sus grupos de interés (empleados, clientes, proveedores, accionistas, Administraciones públicas y la sociedad en su conjunto) 229 . La Fundación desarrolla cinco grandes programas transnacionales 230 : • EducaRed: orientado a mejorar la educación mediante las nuevas tecnologías. Su portal EducaRed.net incluye herramientas, contenidos y programas educativos, e instrumentos para el trabajo en colaboración • Proniño: su objetivo es contribuir a erradicar el trabajo infantil a través de la protección integral y la escolarización continuada y de calidad de los niños y adolescentes trabajadores. • Voluntarios Telefónica: 21.807 empleados participaron en 2008 en el programa de Voluntariado Corporativo. Proniño y las personas en riesgo de exclusión, coparon, un ejercicio más, la mayor parte del tiempo de voluntariado, que 226 Informe Anual 2008. “La inversión aumentó un 23% respecto a 2007. Un año más, las iniciativas se centraron en mejorar la educación y fomentar la igualdad de oportunidades”. Pág, 6. 227 Informe Anual 2008. “Otros proyectos se desarrollaron a través de los patrocinios sociales y culturales, con una inversión en 2008 de 32 millones de euros; ATAM, la asociación de Telefónica dirigida a mejorar la calidad de vida de las personas con discapacidad y a la que pertenecen 58.226 empleados; y las actividades de Telefónica Europa”. Pág, 6. 228 Informe anual 2009. “Educared se destina a la mejora educativa mediante el uso de las TIC y el programa Proniño, que se orienta a la erradicación del trabajo infantil, y ha permitido el acceso a la escolarización a más de 164.000 niños en 13 países latinoamericanos”. Pág, 7. 229 Informe Anual 2008. “Telefónica aprobó nuevas normativas para el desarrollo de sus Principios de Actuación, en los que formó hasta 60.219 empleados. Durante el ejercicio, se aprobaron sendas políticas sobre Protección de Datos y Gestión de Riesgos; y se acordaron las líneas básicas para el desarrollo de la normativa para el fomento de la integración laboral de personas con discapacidad. En 2008, los canales de los Principios de Actuación recibieron 169 comunicaciones de los empleados. Además, como consecuencia de las investigaciones llevadas a cabo por posibles inobservancias de los Principios, se llevaron a cabo 358 acciones disciplinarias”. Pág, 42. 230 Informe anual 2008. Pág, 51. 294 fue de 341.109 horas. voluntarios dedicaron casi 6.000 horas a actividades solidarias en 2008. • Debate y Conocimiento: se ocupa de la generación de conocimiento en el entorno de la Sociedad de la Información y de su impacto social. Con sus estudios y proyectos de investigación contribuye a entender mejor aspectos relevantes sobre las TIC en la actualidad. • Arte y Tecnología: Fundación Telefónica difunde la cultura y el arte moderno contemporáneo relacionando vanguardia e innovación tecnológica a través de sus colecciones de arte, exposiciones, el certamen VIDA y arsVirtual. Además, gestiona el patrimonio artístico, histórico y tecnológico de Telefónica Para trasladar los Principios a la actividad diaria, la Compañía desarrolla normativas internas, cuyos objetivos son: • Definir pautas y criterios generales de actuación para el día a día. • Apoyar a las áreas directamente implicadas en el cumplimiento de los compromisos adquiridos con los grupos de interés. • Gestionar los riesgos de reputación, identificando áreas prioritarias de actuación. Telefónica Accesible es un proyecto integral para las personas con discapacidad, que tiene por objeto hacer de Telefónica un grupo plenamente accesible en todos sus procesos y contribuir activamente a la plena igualdad de oportunidades de las personas con discapacidad 231 . Por otro lado, Telefónica es considerado un socio privilegiado en el nuevo ecosistema digital para generar potentes alianzas intersectoriales para avanzar en temas clave como la educación, la sanidad, las finanzas, el cambio climático, etc. 231 Informe Anual 2009. “Telefónica ha desarrollado con la colaboración de la Confederación Nacional de Sordos (CNSE), una plataforma que permite garantizar la comunicación entre personas con discapacidad auditiva y oyentes en ambientes de servicios públicos y privados, tales como: urgencias, servicios sanitarios, educativos, información administrativa”. Pág, 44. 295 Uno de los campos por los que apuesta fuertemente la Fundación, es la protección del menor. Telefónica está convencida del papel de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones para mejorar la educación y fomentar la igualdad de oportunidades 232 . MEDIO AMBIENTE Objetivo básico: controlar y valorar la actuación de la empresa en orden a evitar la degradación del medio ambiente y a mejorar su conservación. Para Telefónica, la lucha contra el cambio climático no sólo es un elemento más de la política ambiental o de R esponsabilidad Corporativa, sino un reto que afronta por razones de economía y de eficiencia, y una nueva fuente de opor tunidades de negocio , pudiendo así c on tribuir a reforzar su posición competitiva en un entorno global. En 2002, el Grupo Telefónica, a través de sus sociedades participadas y, en línea con su política medioambiental, acomete distintas actividades y proyectos relacionados con la gestión en este ámbito 233 . Telefónica asume el compromiso de respeto al medio ambiente como una parte esencial de su Responsabilidad Corporativa 234 . 232 Informe Anual 2013. “En Telefónica estamos comprometidos con fomentar un entorno en el que los menores puedan usar las nuevas tecnologías de la comunicación e información. Para ello hemos avanzado en 2013 en el desarrollo de productos y servicios como Familia Digital, junto al Foro Generaciones Interactivas, para impulsar la educación digital y ayudar a padres y educadores a resolver sus dudas en torno a las TIC. También hemos contribuido con la implementación de hotlines como Te Protejo, en Colombia, y hemos avanzado en el documento de Compromisos de la Coalición de Empresas TIC para un uso más seguro de Internet por parte de los niños y adolescentes”. Pag 45 233 Informe Anual 2002. “Respecto a los actuales sistemas implantados por el Grupo con la finalidad de reducir el impacto medioambiental de sus instalaciones, se han puesto en marcha, entre otros, sistemas de reducción de emisiones a la atmósfera, de depuración y recirculación de aguas, de medición de efluentes, de reducción de ruidos y vibraciones, etc. incorporándose el coste de dichos elementos al de las instalaciones en las que se encuentran ubicadas. Por lo que respecta a las posibles contingencias que en materia medioambiental pudieran producirse, existen mecanismos de control interno suficientes que están supervisados periódicamente, bien por personal interno, bien por entidades de reconocido prestigio, cuya evaluación no pone de manifiesto riesgo significativo alguno”. Pág. 144 234 Informe Anual 2005. “En este sentido el Grupo Telefónica suscribió en 2002 el Pacto Mundial de las Naciones Unidas, obligándose así, a través de sus principios ambientales a trabajar desde un enfoque 296 En 2007, Telefónica anuncia que para los siguientes 4 años, la Compañía abordará un Plan de Acción Medioambiental que incluye cinco ámbitos 235 y de cara al 2008 desarrollará un Sistema de Gestión Ambiental Global. Para garantizar el desarrollo de una política y la gestión medioambiental homogénea en todo el Grupo Telefónica, la Compañía creó en 2007 la Dirección Corporativa de Medio Ambiente, en el área de la Secretaría General Técnica de la Presidencia, por mandato del Consejo de Administración de Telefónica S.A. así como Comisiones Regionales para ejecutar un Plan de Acción Medioambiental para el período 2008-2012 236 . En 2008 esta lucha ambiental recibe un fuerte apoyo al anunciar César Alierta, su presidente, en la E xposición Universal de Zaragoza, la creación de u na Oficina de Cambio Climático y el establecimiento de un objetivo de r educción de consumo energético del Grupo 237 . También en 2008, Telefónica disminuyó un 5% su consumo eléctrico, y se compromete a reducir un 30% el consumo eléctrico en preventivo, fomentar la responsabilidad ambiental, y favorecer el desarrollo tecnologías respetuosas con el medio ambiente. Bajo la norma interna de “Requisitos Mínimos Ambientales”,Telefónica tiene como objetivo avanzar en la gestión medioambiental con una metodología común para todo el Grupo, asegurando un comportamiento responsable con el medio ambiente. Para facilitar el cumplimiento de la norma se han establecido 5 pasos de actuación, basados en el compromiso, requisitos de aplicación, mejora del comportamiento, implantación de sistemas y certificación”. Pág, 126 235 Informe Anual 2007. Los ámbitos son: Cambio Climático. Mejorar la eficiencia energética de los procesos, y potenciar los servicios de telecomunicaciones con el objetivo de reducir las emisiones de CO2. Gestión ambiental. Homogénea e integrada en todas las operaciones y en la cadena de suministro. Gestión de Residuos. A través de convenios y acuerdos internacionales con organismos acreditados. Despliegue de Red Responsable. Asegurar los criterios ambientales, teniendo en cuenta las percepciones sociales en el despliegue de la instalaciones fijas y móviles. Telecomunicaciones y Desarrollo Sostenible. Potenciar los servicios de telecomunicaciones que contribuyan al ahorro energético, al control atmosférico, acústico, o la prevención de catástrofes naturales”. Pág. 52 236 Informe Anual 2007. “Telefónica lanzó una estrategia para luchar contra el cambio climático, que contempla acciones tanto internas como relacionadas con los servicios que ofrece a los clientes”. Pág, 6. 237 Informe Anual 2008. “ E sta Oficina, impulsada desde la Dir ección de T r ansf ormación y la Secretaría General de la Presidencia, es la encargada de asegurar la reducción de consumo energético y de las emisiones de Gases de E f ec to Invernadero (GEI) propias de la actividad de la Compañía; de potenciar el desarrollo de servicios que permitan ser más eficientes a los clientes y a otros sectores; y de posicionar a las Tecnologías de la Información y las C omunicaciones (TIC) como parte de la solución al cambio climá tico . Dado el carácter global y transversal del proyecto de Cambio Climá tico , la Oficina cuenta con 5 ejes de actuación lider ados por el máximo responsable de cada línea de actuación: Oper aciones , Pr o v eedores , Empleados , Clientes y Sociedad. E sta estructura funcional hace que sea más ágil la implantación de los pr oy ec tos , además de confluir de forma natural las estr a tegias institucionales , operativas y de negocio”. Pág. 52 297 sus redes en 2015 238 . Potenciar el desarrollo de servicios para mejorar la eficiencia energética de otros sectores es uno de los objetivos principales de la nueva Oficina de Cambio Climático de la Compañía. Telefónica creó su Oficina de Cambio Climático con un doble objetivo. El primero, enfocado a la reducción de consumo energético en las operaciones del Grupo, a través de actividades de eficiencia energética, y el segundo, dirigido al desarrollo de oportunidades de negocio a través de productos y servicios que permitan a otros sectores ser más eficientes. La estrategia de cambio climático cuenta con 5 ejes de actuación: Operaciones, Proveedores, Empleados, Clientes y Sociedad 239 . En este mismo año, se elaboró un Manual de Buenas Prácticas de Eficiencia Energética en redes, donde se recogieron más de medio centenar de iniciativas evaluadas y probadas como actuaciones de rápida implementación 240 . La valoración que otorga a Telefónica el Índice Dow Jones Sustainability Index, en materia de medioambiente, ha sido de 19 puntos por encima de la media. Esta dimensión contempla aspectos de política ambiental, ecoeficiencia, información ambiental y cambio climático 241 . 238 Informe Anual 2008. Asimismo, en 2008 anunció que recortaría un 10% el consumo eléctrico en sus oficinas para 2015. 239 Informe Anual 2008. “El eje Operaciones se encarga de promover la eficiencia energética en redes y sistemas, así como de potenciar el uso de energías renovables. El eje Proveedores busca incluir requisitos de eficiencia energética en los procesos de adquisición de productos y servicios para todo el Grupo. El eje Empleados se ocupa de fomentar una cultura enfocada al uso adecuado de los recursos. El eje Clientes potencia el uso de productos y servicios que permitan a otros sectores reducir sus consumos energéticos y emisiones de GEI.Y el eje Sociedad trabaja para posicionar a Telefónica como empresa de telecomunicaciones líder en la lucha contra el cambio climático”. Pág, 6 240 Informe Anual 2008. “Entre ellas, cabe destacar la revisión de umbrales de temperatura para climatización; la optimización de la demanda contratada; o la adecuación del factor potencia. Del mismo modo, otras actividades están incluidas en planes de desarrollo para los siguientes años”. pag 52 241 Informe Anual 2009. “El avance de Telefónica se ha producido sobre todo gracias a su estrategia para luchar contra el cambio climático, invirtiendo la tendencia negativa del 2008, con una mejora de 34 puntos porcentuales. La Oficina de Cambio Climático está permitiendo a Telefónica implementar un modelo de gestión global muy efectivo orientado a la eficiencia energética a la reducción de los consumos energéticos, y por tanto de las emisiones de CO2”. Pág. 44. 304 Los años 1975 y 1978 se le llama Memoria del Ejercicio social. Desde 1991 a 2013 se conoce como Informe Anual. Observamos como las portadas del Informe Anual no han permanecido ajenas a la evolución del tiempo, sufriendo cambios de nombre del propio informe, cambios de imágenes, de denominación de la empresa, etc. 4.2.3. Extensión, denominación, mensajes y documentos del Informe Anual La extensión, denominación, mensajes que emite el Informe Anual de Telefónica ha sido cambiante a lo largo de los años. Respecto a la extensión, que representamos en el siguiente gráfico, hemos de decir que: Nº páginas por año 0 50 100 150 200 250 300 350 400 450 500 1924 1926 1928 1930 1932 1934 1936 1938 1940 1942 1944 1946 1948 1950 1952 1954 1956 1958 1960 1962 1964 1966 1968 1970 1972 1974 1976 1978 1980 1982 1984 1986 1988 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 Desde 1924 (13 páginas) asciende hasta las 82 en 1927-28. Después comienza a descender en 1929 (62 páginas) bajando hasta 24 en 1934. A partir de 1935 asciende hasta llegar las 36 páginas en los años 1937 a 1940. Después vuelve a descender el año 1941 hasta las 28 páginas de 1943. 305 Entre 1944 y 1957 asciende levemente, con ligeras oscilaciones, entre las 32 y 36 páginas. Continúan las oscilaciones en los años siguientes moviéndose entre las 34 páginas de 1956 y las 50 páginas de 1963 y baja hasta 44 páginas en 1966. A partir de este momento crece el volumen del informe pasando a 60 páginas en 1967 y a 92 en 1981, y continúa aumentando hasta alcanzar las 204 páginas en 1982 y las 240 en 1988. En los años 1989 y 1990 sufre una gran bajada, con 68 y 76 páginas respectivamente. A partir de 1991 comienza a crecer (108 páginas) llegando en 2004 a 602 páginas. En el período 2005 a 2012 baja a unas 242 páginas de media, y en 2013, el Informe Anual, compuesto por cinco apartados, aumenta a 431 páginas. Denominación del Informe Anual Desde 1924 hasta 1990 aparece como título en su portada: Memoria, y a partir de 1991 y hasta hoy se lee en su portada Informe Anual. Mensajes/slogan en la portada e interior: Los mensajes en la portada e interior de los Informes Anuales, comienzan a aparecer en 2002, habiendo más de uno en determinados años. En 2002, el mensaje que leemos en el Informe Anual de Responsabilidad Corporativa es: “Un año de compromisos” 245 . 245 Informe Anual 2002. Pág, 2. 306 En el Informe Anual de 2003, aparece el mensaje: “Nuestro centro: el cliente” 246 . En la portada de 2004 encontramos un acento más personal que en 2002 y en la línea del 2003. Es el mismo en el Informe Anual y en el Informe Anual de Responsabilidad Corporativa: “Lo primero eres tú”. En el Informe Anual de Responsabilidad Corporativa de 2005 Informe Anual de Responsabilidad Corporativa, figura “Telefónica, motor de progreso para todos” 247 . En la portada del Informe Anual de Responsabilidad Corporativa de 2006, aparece la siguiente frase: “Queremos mejorar la vida de las personas, facilitar el desarrollo de los negocios y contribuir al progreso de las comunidades donde operamos, proporcionándoles servicios innovadores basados en las tecnologías de la información y la comunicación”. Espíritu de progreso. En el año 2007, tanto en el Informe Anual como en el Informe Anual de Responsabilidad Corporativa, se repite el mismo mensaje que en 2006: “Queremos mejorar …….y la comunicación”. Espíritu de progreso. En el año 2009 aparecen distintos mensajes en cada uno de los distintos apartados del Informe. En el Informe Anual “Liderazgo para transformar el presente”. En el Informe de Responsabilidad Corporativa: “Transparencia e Integridad para transformar el futuro”. En el Informe Financiero: “Solidez para transformar el presente”; y en el Informe de Gobierno Corporativo. “Confianza para transformar el presente”. En el Informe Anual de Responsabilidad Corporativa de 2009, tenemos: “Transparencia e Integridad para transformar el futuro”. 246 Informe Anual 2003. Pág, 26. 247 Informe Anual 2005. Pág, 3 307 En 2011: Informe Anual: ·”Juntos para transformar.......la vida digital”. Informe de Sostenibilidad Corporativa: “Juntos para transformar …. … el desarrollo”. Informe Financiero: “Juntos para transformar …….el valor”. Informe de Gobierno Corporativo:“Juntos para transformar …….la transparencia”. En el ejercicio de 2012: Informe Anual: ·”El futuro es digital”. Informe de Sostenibilidad Corporativa: “El futuro es compromiso”. Informe Financiero: “El futuro es solidez”. Informe de Gobierno Corporativo e Informe sobre la política de retribuciones del Consejo de Administración: “El futuro es transparencia” En 2013: Informe Integrado: “Ser más digitales”. Informe de Sostenibilidad: “Ser más sostenibles”. Informe Financiero: “Ser más sólidos”. Informe de Gobierno Corporativo: “Ser más cercanos”. Informe de Retribuciones: “Ser más transparentes”. Documentos que componen el Informe Anual de Tfca. Desde 1924 a 1981 se trata de un sólo documento cuyos apartados varían poco de uno a otro año. Desde 1982 a 1988 se divide en estos 2 documentos: Ejercicio Social y Balance Social. Desde 1989 a 2001 se anula la división anterior y se vuelve al formato que tenía hasta 1982. Desde 2002 a 2010 se divide en los siguientes apartados: Informe Anual, Informe Financiero, Informe de Gobierno Corporativo, Informe de Responsabilidad Corporativa e Informe de Fundación Telefónica. Desde 2011 a 2012 se divide en: Informe Anual, Informe de Responsabilidad Corporativa y Sostenibilidad, Informe Financiero e Informe de Gobierno Corporativo. 308 En 2013 se divide en: Informe Anual, Informe de Sostenibilidad Corporativa, Informe Financiero, Informe de Gobierno Corporativo e Informe de Retribuciones. A medida que pasa el tiempo observamos mayor profusión de apartados en el Informe Anual debido a que se intenta una información más exhaustiva a los distintos grupos de interés. 4.3.- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A tenor de lo establecido en los Estatutos Sociales de Telefónica, S.A. la administración de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración, a su Presidente, a la Comisión Delegada y, en su caso, a uno o varios Consejeros Delgados 248 . Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, el Consejo de Administración se configura básicamente como un órgano de supervisión y control, encomendando la gestión ordinaria de los negocios de la Compañía a favor de los órganos ejecutivos y del equipo de dirección. 4.3.1 Misión, competencias y funcionamiento del Consejo de Administración El Reglamento configura al Consejo de Administración básicamente como un órgano de supervisión y control de la actividad de la Compañía, delegando la gestión de los negocios ordinarios de ésta en favor de los órganos ejecutivos y del equipo de dirección. En este mismo orden de ideas, y habida cuenta de que Telefónica es cabecera de un importante y complejo Grupo de Empresas, el Consejo de Administración se ha reservado el ejercicio exclusivo de determinadas competencias en relación con la actuación de sus principales sociedades filiales. En virtud de ello, la adopción por parte de cualquiera de dichas sociedades de acuerdos de cierta relevancia o significación sobre materias debidamente identificadas exigirá la previa aprobación por parte del Consejo de Administración de Telefónica. 248 Art. 28. Estructura de la administración de la sociedad Estatutos sociales de Telefónica. 309 De este modo, el Consejo de Administración no ve en modo alguno obstaculizada su función de supervisión y control de las actividades del Grupo como consecuencia de la reestructuración societaria iniciada a partir del año 1998 249 . Por lo demás, se establece en el Reglamento del Consejo de Administración que la actuación de éste ha de estar presidida en todo momento por el criterio de maximización del valor de la Compañía y la consiguiente creación de valor para el accionista, con estricto respeto de los principios y valores éticos generalmente aceptados. Con el apoyo de sus Comisiones, el Consejo de Administración de Telefónica, S.A. desempeña su actividad conforme a unas normas de Gobierno Corporativo recogidas, principalmente, en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en el Reglamento del Consejo de Administración. El Consejo de Administración es el órgano de supervisión y control de la actividad de la Compañía, con competencia exclusiva, entre otras decisiones, sobre las políticas y estrategias generales de la Sociedad, lo que incluye las relacionadas con Gobierno Corporativo, Responsabilidad Corporativa, retribuciones de los Consejeros y Altos Directivos, y remuneración al accionista; así como las inversiones estratégicas. Como refuerzo al Gobierno Corporativo de la Compañía, el Consejo de Administración de Telefónica, S.A. dispone de siete Comisiones, a las que encomienda el examen y seguimiento de áreas de especial relevancia. 249 En virtud de la propuesta del Consejo de Administración a los accionistas de Telefónica de España SA, aprobada por estos en la Junta General Ordinaria celebrada en los días 16 y 17 de marzo de 1998, se acuerda que “Telefónica Operadora de Servicios de Telecomunicaciones en España” pase a hacerse cargo de la actividad correspondiente al negocio de la telefonía básica en España, en su más amplio sentido. 310 Asimismo, conforme a su Reglamento, el Consejo de Administración encomienda la gestión ordinaria de los negocios a los órganos ejecutivos y al equipo de dirección de Telefónica, S.A. Conviene recordar en este punto que los Consejeros de Telefónica se encuentran investidos de las más amplias facultades para recabar sobre cualquier aspecto de la Compañía cuanta información estimen necesaria o conveniente en cada momento para el buen desempeño de su cargo, teniendo la posibilidad los Consejeros externos de proceder a la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos, que les auxilien en el ejercicio de sus funciones. 4.3.2. Composición y estructura del Consejo de Administración La composición del Consejo de Administración de Telefónica es respetuosa con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno, pues los Consejeros externos 250 (dominicales 251 e independientes 252 ) constituyen amplísima mayoría sobre los ejecutivos 253 (14 frente a 4), y los Consejeros independientes son mayoría respecto de los dominicales (9 frente a 5), habida cuenta de que en la actual configuración accionarial de la Compañía la porción de capital flotante es sensiblemente superior a la suma de las participaciones accionariales significativas de carácter estable representadas por los Consejeros dominicales 254 . 250 Consejero externo: El que no es empleado ni mantiene ningún tipo de relación laboral con la sociedad, salvo la de ser consejero. Puede ser de tres tipos: dominicales, independientes y otros consejeros. 251 Consejero dominical: el que es consejero por ser titular o representar a los titulares de paquetes accionariales de la Sociedad que por su volumen tienen capacidad de influir por sí solos, o por acuerdos con otros, en el control de la Sociedad. 252 Consejero independiente: aquel cuyo nombramiento se realiza en razón de su alta cualificación profesional y al margen de que sea o no accionista. No representan a los grupos de accionistas mayoritarios ni tampoco al equipo directivo de la entidad. Deben defender los intereses del conjunto de todos los accionistas, especialmente los minoritarios y los pequeños accionistas que no tienen representación directa en el consejo. 253 Consejero ejecutivo: Son los consejeros que desempeñan funciones de alta dirección o que son empleados de la sociedad. Son quienes gestionan la empresa en el día a día y quienes están mejor calificados para informar al resto de miembros del Consejo sobre la marcha de la sociedad. 254 Datos facilitados en el Informe Anual 2013. Págs. 7 y 8. 311 Otro tipo posible es el consejero delegado, que ejerce, por delegación del Consejo de Administración, todas las facultades que a éste corresponden salvo aquellas, que por ley o por los Estatutos Sociales, tengan naturaleza de indelegables 255 . Por lo que respecta a la figura del Presidente del Consejo de Administración – máximo ejecutivo de la Compañíasu actuación debe ajustarse en todo momento a los criterios y directrices fijados por el Consejo de Administración y por las Comisiones dependientes del mismo, lo que sin duda reduce los riesgos de toda concentración en una sola persona de un excesivo grado de poder, como lo acredita el hecho de que todo acuerdo o decisión de especial relevancia para la Compañía deba ser sometida con carácter previo a la aprobación del Consejo de Administración o de la Comisión correspondiente. El Presidente de la Compañía tiene delegadas expresamente a su favor todas las facultades y competencias del Consejo de Administración, excepto las indelegables por Ley, por los Estatutos Sociales, o por el Reglamento del Consejo de Administración que, en su artículo 5.4, establece las competencias que el Consejo de Administración se reserva con carácter indelegable. Referente a la Secretaría del Consejo, esta tiene como misión esencial velar por el buen funcionamiento del Consejo, cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones de éste y garantizar que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetadas, prestar a los Consejeros el asesoramiento y la información necesaria, así como reflejar debidamente en los Libros de Actas el desarrollo de las sesiones del Consejo y dar fe de los acuerdos del mismo. 255 Por su carácter colegiado y corporativo, el consejo es un órgano poco adecuado para atender de forma continua y eficaz a las múltiples cuestiones de la gestión social. Por ello y al objeto de agilizar la administración ordinaria es frecuente que el consejo delegue las actividades normales de la gestión social en alguno o varios de sus miembros. Esta potestad de delegación se presenta como una manifestación de la libertad organizativa del propio consejo. El consejero o consejeros delegados debe moverse en la órbita de los poderes recibidos por el consejo, sin rebasar los límites establecidos en el acuerdo de delegación y responde en otro caso de su extralimitación. En ningún caso podrán ser objeto de delegación por el Consejo la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que la Junta conceda al Consejo, salvo que se lo autorice expresamente. 312 Conforme a dicho artículo 5.4, el Consejo de Administración tiene competencia exclusiva, entre otras, sobre las siguientes materias: (i) las políticas y estrategias generales de la Compañía; (ii) la evaluación del Consejo, de sus Comisiones y de su Presidente; (iii) el nombramiento de Altos Directivos, así como la retribución de los Consejeros y Altos Directivos; y (iv) las inversiones estratégicas. El Reglamento del Consejo de Administración de Telefónica dedica específicamente un Título del mismo, integrado por 12 artículos, a describir con amplitud los principales derechos y obligaciones de los Consejeros, regulando con detalle las situaciones de conflictos de interés, uso de activos sociales, uso de información no pública y explotación en beneficio propio de oportunidades de negocio de las que haya tenido conocimiento el Consejero por su condición de tal. Los deberes de lealtad para con la Compañía se extienden también en dicho Reglamento a los accionistas significativos. En el ejercicio de 2014, el Consejo de Administración de Telefónica estaba compuesto por: D. César Alierta Izuel (Presidente) D. Isidro Fainé Casas (Vicepresidente) D. José Maria Abril Pérez (Vicepresidente) D. Julio Linares López (Vicepresidente) D. José María Álvarez-Pallete López (Consejero Delegado) D. José Fernando de Almansa Moreno-Barreda (Consejero) D.ª Eva Castillo Sanz (Consejera) D. Carlos Colomer Casellas (Consejero) D. Peter Erskine (Consejero) D. Santiago Fernández Valbuena (Consejero) D. Alfonso Ferrari Herrero (Consejero) 313 D. Luiz Fernando Furlán (Consejero) D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo (Consejero) D. Pablo Isla Álvarez de Tejera (Consejero) D. Antonio Massanell Lavilla (Consejero) D. Ignacio Moreno Martínez (Consejero) D. Francisco Javier de Paz Mancho (Consejero) D. Chang Xiaobing (Consejero) D. Ramiro Sánchez de Lerín García-Ovies (Secretario no Consejero) D.ª María Luz Medrano Aranguren (Vicesecretaria no Consejera) 4.3.3. Comisiones del Consejo de Administración. El Reglamento faculta al Consejo de Administración para constituir una o varias Comisiones a las que se encomienden bien el examen y seguimiento permanente de algún área de especial relevancia para el buen gobierno de la Compañía, bien el análisis monográfico de algún aspecto o cuestión cuya transcendencia o grado de importancia así lo aconseje. Dichas Comisiones no tienen la condición de órganos sociales, configurándose como instrumentos al servicio del Consejo de Administración, a quien elevan las conclusiones que alcancen en los asuntos o materias cuyo tratamiento éste les haya encomendado. Tales Comisiones son, en la actualidad: la Comisión Delegada, la Comisión de Auditoría y Control, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, la Comisión de Asuntos Institucionales, la Comisión de Regulación, la Comisión de Calidad del Servicio y Atención Comercial, la Comisión de Estrategia y la Comisión de Innovación 256 . 256 Informe Anual 2013. Informe Integrado, Pág, 9. 320 Elaboración Propia. Media de consejeros/año por presidente (1924-2014) De la tabla anterior se desprende que el presidente Estanislao de Urquijo es el que tiene menor media de consejeros/año (18,14), mientras que Cándido Velásquez es el que mayor media de consejeros/año tiene (26,12). Por otra parte, los que presidieron la compañía durante más años, ambos con 21 años, fueron Estanislao de Urquijo, que casualmente fueron los dos primeros regidores. Los que menos años desempeñaron el cargo fueron J. Antonio González y Salvador Sánchez-Terán con 3 y 2 años respectivamente. Respecto al tratamiento que reciben los distintos componentes del Consejo, observamos que desde 1924 a 1931 a los que poseen título nobiliario se les nombra por Excelentísimo Sr, seguido del título (marqués de, conde de, etc) y nombre. A los que no tienen título se les trata de Don y a los consejeros delegados del gobierno se les trata de Ilustrísimo Sr. Desde 1932 a 1935 todos tienen el mismo tratamiento Don. …… Desde 1936 a 1976, vuelve el mismo tratamiento de la primera época. 321 Desde 1977 a 1978 Todos son tratados de Don, si bien aquel que disponga de titulo nobiliario se le coloca tras el nombre. A partir de 1979 y, hasta la actualidad, todos son tratados exclusivamente de Don a pesar que algunos poseen título nobiliario. 4.3.6. La mujer en Telefónica: cuando empiezan a formar parte del Consejo de Administración, nº de años que permanecen en el mismo y cargos que ostentan. Según la Organización Internacional del Trabajo (OIT), el reconocimiento de los derechos fundamentales en el trabajo es cada vez mayor entre las organizaciones, las comunidades y las empresas. Estos derechos, entre los que se encuentra la eliminación de la discriminación en materia de empleo y ocupación, establecen criterios de referencia para una conducta empresarial responsable y sostenible. Asimismo, este aspecto se recoge cada vez más en los códigos de conducta o iniciativas similares del sector privado como uno de los derechos de los trabajadores. Según la Comisión Europea para la igualdad de género en octubre de 2013, sólo el 17,8% de los miembros de los consejos de administración de las principales compañías europeas que cotizan en bolsa son mujeres. A pesar de la evolución desde hace 10 años, cuando la presencia femenina en los consejos de las empresas de los Estados miembros apenas suponía el 8,5%, aún es largo el camino que la Unión debe recorrer en materia de igualdad. A finales de 2012, el Ejecutivo comunitario propuso fijar un objetivo del 40% para 2020, y el Parlamento Europeo le dio su visto bueno. Desde entonces, la 322 normativa está bloqueada en el Consejo, órgano en el que están representados los jefes de Estado y de Gobierno de la UE. Desde 2003 a 2010, el porcentaje de mujeres en consejos de administración aumentó en poco más del 3%. Sólo en cinco países de la UE —Finlandia, Francia, Letonia, Suecia y Holanda— las mujeres suponen al menos un 25% en los consejos de administración. Los mayores avances se han registrado en donde ya se ha adoptado legislación. A pesar de que el 60% de los titulados universitarios europeos son mujeres y de que varios estudios apuntan los beneficios de que exista pluralidad en los órganos de dirección empresariales, las deficiencias en materia de igualdad persisten. La presencia femenina tiende a limitarse a los cargos menos influyentes y con menos posibilidades de ascender. Ni siquiera las instituciones europeas, que promueven esta directiva, cumplen con la paridad que predican. En el nuevo equipo propuesto para presidir la Comisión únicamente hay nueve mujeres de entre 28 miembros, el mismo número que en la anterior legislatura, aunque el nuevo Ejecutivo comunitario cuenta con un comisario más (tras la incorporación de Croacia en la UE). Además, cada Estado miembro puede elegir cómo interpretar las sanciones que propone la directiva y no hay de que las multas vayan a ser efectivas. En el caso de España las empresas no están obligadas a incorporar un determinado porcentaje de mujeres en sus consejos de administración. La Ley de Igualdad recomienda que las compañías busquen un equilibrio y plantea que en 2015 al menos el 40% de los miembros de estos órganos sean mujeres. Pero la compañías no son penalizadas si incumplen este precepto. Según el diario el País (11.10.2014), de los 488 consejeros del Ibex 35, sólo 81 son mujeres, lo que supone un 16,95% de presencia femenina en sus consejos de administración. También conviene puntualizar que hay tres empresas que siguen 323 sin contar con presencia femenina en su consejo de administración: Gas Natural, Sacyr y Técnicas Reunidas. Si hacemos memoria sobre la presencia de la mujer en la telefonía, podemos decir que, la historia del trabajo de las telefonistas en las centrales telefónicas se mezcla con la historia de la implantación y de la difusión del teléfono en el ámbito mundial. La primera central de la compañía de Alexander Graham Bell, se instaló en New Haven en 1878. En sus inicios empleó a niños, siguiendo la tradición de las oficinas de telégrafo y la experiencia positiva desarrollada por los mismos en dicho trabajo 260 . Pronto, las quejas de los abonados por el servicio prestado y una legislación más severa contra el trabajo infantil, hizo que los niños fueran sustituidos por mujeres. Las razones para la incorporación de mujeres, son obvias, cobraban menos que los hombres y carecían de derechos sindicales (Rens, 1993, pág 247). Aparte de estas razones mercantilistas, también hay que resaltar el mejor trato con el abonado y la habilidad manual 261 . Emma Nutt Mills (1860-1915) se convirtió en la primera mujer operadora de teléfono el 1 de septiembre de 1878, cuando comenzó a trabajar para el Edwin Holmes Empresa de Teléfonos de Despacho en Boston 262 . Es decir, sólo dos años más tarde, de la invención del teléfono (1876) por Graham Bell, comenzó a trabajar 263 . En esta época, la mujer que quería trabajar fuera del hogar, tenía pocas opciones (sirvienta, obrero de fábrica, tareas agrícolas, maestra o enfermera). Por ello, muchas mujeres aprovecharon la oportunidad brindada por las empresas 260 Los niños de 15 a 17 años, se encargaban de la parte superior de los paneles de conexión, y los más pequeños (10 a 15 años), de los paneles inferiores. http://www.cyclopaedia.es/wiki/Emma_Nutt Fecha de consulta 2.12.14. 261 Las mujeres se comportan mejor que los varones, tenían voces más agradables, que los clientes –la mayoría hombresapreciaban. 262 https://www.facebook.com/permalink.php?story_fbid=702162119859122&id=118942811514392 .Fecha de consulta 16.12.14 263 Comenzó ganando 3 $ por día. Emma comenzó a trabajar (1878) con su hermana Stella Nutt y pasó 33 años en el trabajo, permaneciendo hasta su jubilación (1911). En el cambio de siglo, la compañía telefónica fue el mayor empleador de mujeres, entre las empresas privadas; y hasta la fecha, la mayoría de las voces que escuchamos profesionalmente en el teléfono siguen siendo mujeres. http://www.dec.ufcg.edu.br/biografias/EmmaNutt.html 324 telefónicas, de tal manera que en 1900, casi todos los operadores eran mujeres 264 . Los requisitos para ser “señorita telefonista”, variaba entre las compañías, pero básicamente tenían que ser solteras y con edades comprendidas entre 16 y 30 años. Las primeras telefonistas no necesitaban ser especialmente hábiles, ya que sólo habían de hacer un trabajo repetitivo, conectando y desconectando cables, pero sí tenían que ser extremadamente discretas, pues eran las únicas personas que conocían todo lo que se hablaba por teléfono 265 . En el caso concreto de España, las telefonistas aparecieron en 1881, cuando la empresa de telefonía comenzó a utilizar las centrales manuales. Las primeras telefonistas trabajaban de pie, frente al cuadro de comunicación y eran supervisadas por otra persona (Romero Frías, 1994, pág. 95-96). Desde finales de los años treinta y durante la década de los cuarenta se erigieron en España numerosas barreras a la actividad laboral femenina, en una época en que estos desincentivos y limitaciones se estaban destruyendo en otros países occidentales con gobiernos democráticos. Posteriormente a la promulgación del Fuero del Trabajo, se prohibió el trabajo de la mujer casada si el marido tenía un mínimo de ingresos determinado. La Ley de reglamentaciones de 1942 implantó la obligatoriedad de abandono del trabajo por parte de la mujer cuando contraía matrimonio y algunas importantes empresas como Telefónica hicieron constar en sus cláusulas esta normativa al contratar: Si había una reincorporación posterior, debía contar con la autorización del marido. Sin embargo, y por contraste, ya la ley de julio de 1961 recogió el principio de igualdad de derechos laborales de los trabajadores de ambos sexos, si bien estableció excepciones significativas. 264 En las primeras décadas del siglo XX, trabajar en Telefónica suponía un importante ascenso social. Tenía más prestigio que otros trabajos desempeñados por mujeres y las condiciones laborales eran mejores y el sueldo más elevado. Otras características, como el reconocimiento social a su trabajo y las relaciones con otras compañeras al margen dewl ámbito puramente familiar, ofrecieron a la mujer de principios de siglo una nueva perspectiva de su situación, su papel en la sociedad y su relación con un entorno profundamente tradicional. Fueron los primeros pasos hacia una mujer moderna. 265 La diferencia del trabajo de una telefonista rural y otra urbana estriba principalmente en un mayor número de abonados de la operadora del área urbana. Como la operadora rural, tenia menor carga de trabajo y el mismo horario, se convertía en la fuente de información del pueblo; informaba de los resultados de las elecciones, de la llegada del tren, etc; es decir, era el noticiero del pueblo. En muchas ocasiones las telefonistas rurales tenían la central telefónica instalada en una habitación de su casa. 325 Cuando, a finales de los años cincuenta, comenzó un proceso de apertura de España hacia el exterior y una política de industrialización modernizadora del país, también se introdujeron algunas modificaciones en una legislación a todas luces arcaica. Así es como en 1958 y en 1961, por ejemplo, se publicaron sendas leyes que, en el plano de la vida civil y laboral, introducían algunas reformas tímidas, asentadas en una premisa que, entonces, era absolutamente novedosa: la no discriminación por razones de sexo respecto a la capacidad jurídica de las mujeres, es decir, respecto a sus derechos y obligaciones. Pero se aclaraba que este principio de no discriminación hacía referencia a las mujeres ¡solteras! Porque las menores de edad (entonces hasta los veintiún años, aunque las hijas no podían abandonar el hogar paterno hasta los veintitrés años, “salvo para tomar estado”) estaban bajo la tutela de los padres y las casadas bajo la tutela de sus maridos (Ortiz, 2006). La Reglamentación de Trabajo de la Compañía Telefónica Nacional de 20 de junio de 1947 recoge la siguiente disposición: “Artículo 94.- (...) c) El personal femenino que contraiga matrimonio quedará en situación de excedencia forzosa en tanto no se constituya en cabeza de familia. Cuando esto ocurra, deberá solicitar el reingreso dentro de los treinta días y tendrá derecho a ocupar la primera vacante de su categoría” (Espuny Tomás, 2007). Está meridianamente claro que la telefonía manual dio a la mujer una oportunidad de trabajo importante porque la mayor habilidad de la mujer para manejar las clavijas de conexión en las centrales, la capacidad de concentración, la baratura del salario y la voz ofrecían ventajas importantes sobre los varones. En la etapa anterior a 1924, la presencia de mujeres en puestos como el de telefonistas y encargadas del servicio está perfectamente documentada. Cuando la Compañía Telefónica Nacional de España inició su actividad lo hizo en buena medida con el personal de las compañías preexistentes que absorbió. Con la automatización de las llamadas, las telefonistas fueron haciéndose más prescindibles y, por tanto, su presencia en el conjunto de la plantilla siguió un progresivo declive (Calvo, 2012). 326 Según el Informe de RSC de la empresa en 2008, el número de mujeres en Telefónica asciende a 124.000, el 49% del grupo y 0,7 puntos porcentuales más que el año anterior. Y a pesar de suponer casi la mitad de la plantilla su representación se reduce al 46,6% en el caso de los mandos intermedios y al 16,9 %en el caso de los puestos de dirección. Sin embargo, la intención declarada de la compañía a través de su informe de RSC es la de conseguir fomentar la diversidad 266 . A cierre del 2009, el número de mujeres en Telefónica era de 128.881, es decir, el 36% de la plantilla del Grupo, que asciende llega al 50,1% al considerar Atento 267 , lo que representa 1,1 puntos porcentuales más que el año anterior. Asimismo, el 20,7% de los directivos de la Compañía eran mujeres (frente al 16,6% en 2008) 268 , muestra de la política de igualdad de oportunidades y diversidad de Telefónica. En 2009, la compañía que preside Cesar Alierta ha creado un comité de seguimiento de alto nivel y un comité de diversidad. El director de Reputación, Identidad Corporativa y Medio Ambiente de Telefónica dice que se están planteando entregar a cada directivo del grupo un mapa de la diversidad “de forma que en todos los puestos se preste atención a la diversidad”; pero no figura en sus previsiones establecer ningún tipo de cuota para favorecer a ningún colectivo (Corella, 2009). En el Informe de Responsabilidad Social de Telefónica del año 2010 enumera y describe un total de 10 principios de actuación para la empresa. Así, Telefónica dice en su Informe “de esta manera nuestros Principios de Actuación, que rigen el comportamiento de todos los empleados, recogen explícitamente que –impulsamos la igualdad de oportunidades y tratamos a todas las personas de manera justa e imparcial, sin prejuicios asociados a la raza, color, nacionalidad, origen étnico, religión, género, orientación sexual, estado civil, edad, discapacidad o responsabilidades familiares-. Nuestro Proyecto Global de Diversidad es el encargado de convertir internamente el principio 6 del Pacto Mundial en una realidad, principalmente a través de la inclusión de la perspectiva de diversidad en el 266 Informe Anual de Responsabilidad Corporativa 2008. Págs, 16 y 19. 267 Atento: empresa de teleoperadores que hasta 2012 perteneció a Telefónica, para convertirse después en un proveedor de la misma. 268 Informe Anual de Responsabilidad Corporativa 2009. Pág. 25. 327 ciclo de vida del empleado -desde los procesos de reclutamiento hasta los de evaluación y reconocimiento del desempeño, pasando por la formación de nuestros profesionales en este ámbito-“. La mujer aparece por 1ª vez en el Consejo de Administración de Telefónica en 1966. Año Nº Cargo 1966 1 Vocal en representación del personal 67 a 70 2 Vocales en representación del personal 71 1 Vocal en representación del personal 72 a 75 2 Vocales en representación del personal 82 a 84 1 Delegada del Gobierno 85 a 86 1 Consejera 87 2 Consejeras 90 a 96 1 Consejera 07 a 10 2 Vicesecretaria una y Consejera la otra 11a 13 2 Consejera una y Vicesecretaria (no consejera) la otra269 La participación de la mujer en Telefónica en los tres últimos ejercicios, según datos facilitados por la propia empresa, los reflejamos en la siguiente tabla en porcentajes de ocupación global y de ocupación en puestos directivos. Indicador Unidad de medida 2009 2010 2013 Mujeres % 50,1 51,5 38 Mujeres directivas % 15,6 16,8 21 Telefónica cree que la clave del éxito reside en las personas, y ante una realidad en la que todos somos diferentes, vemos en la diferenciación una ventaja 269 BRAVO CUIÑAS, A (2015): 27.2.15 Telefónica le sube el sueldo a Alierta un 16%: ganó 6,7 millones en 2014 El 26 de Febrero de 2014 cesa como presidenta de Telefónica Europa Eva Castillo, aunque permaneció como consejera hasta final de año, según consta en el Informe Anual de Remuneraciones. En enero de 2015, Castillo percibió 2,4 de indemnización por el cese y un extra de 862.475 euros en concepto de liquidación de su participación en el plan de retribuciones variables plurianuales. Paradójicamente, en un apéndice del informe que explica las medidas que ha desarrollado Telefónica en 2014 "para alcanzar una presencia equilibrada de hombres y mujeres" en el consejo de administración se sigue destacando la entrada de Eva Castillo en dicho órgano en el año 2008 y su reelección en 2013. 328 competitiva y en la inclusión de distintos orígenes, experiencias y perspectivas, la clave del éxito. Del mismo modo, otro de sus objetivos es la construcción de un equipo de personas diverso y único, al objeto de dar respuesta a las necesidades de su diversa cartera de clientes. Son esos mismos clientes, por otra parte, los que exigen como proveedores que cumpla con un estándar de comportamiento en materia de diversidad e igualdad. Trabaja conjuntamente con el área comercial para identificar las exigencias y adecuar sus procesos internos conforme a ellas. 4.4. La comunicación a través de la Carta del Presidente: Extensión, formato, tratamiento a los accionistas, etc. La carta del presidente es un pequeño informe a modo de saludo que dirige el Presidente a los accionistas y que antecede al Informe Anual. En este documento se da cuenta de los hitos más importantes acontecidos en el año que se cierra y se informa también de los propósitos futuros. Para Casasola, M.A., su objeto es presentar la situación de la empresa durante el ejercicio económico en el que se presentan las cuentas, y generalmente se incluye información sobre el entorno donde realiza sus actividades, la estrategia, los valores corporativos y algunos datos económicos y financieros fundamentales. La carta del presidente complementa y explica, de forma resumida y más asequible para todos, la información financiera contenida en el informe Anual. Las razones que han llevado a los investigadores a analizar la carta del presidente, han sido cuatro (Casasola, M.A.):  Es la sección más leída del informe anual por su legibilidad y brevedad. Es más fácil de leer y entender que la información contenida en el informa anual Courtis, 1986; Courtis 1987; Jones y Shoemaker, 2004). Para Balata y Breton 329 (2005): “esta sección es también como un microcosmo de todo el informe intentando resumir en una página una imagen de la situación de la empresa”.  Se emplea para la toma de decisiones sobre inversión  Es considerada como una herramienta estratégica y utilizada por la dirección para comunicar información sobre la evolución de la empresa además de Mostar la situación financiera y económica del momento.  Permite libertad en su presentación, con lo cual el presidente puede elegir el tipo de lenguaje. Duración de los Presidentes del Grupo. Elaboración propia. J. Navarro fue vocal 2 años tras abandonar la presidencia. A. Barrera fue vocal en 7 ocasiones antes y después de ocupar la Presidencia. J.A. González fue Secretario durante 7 años antes de ser Presidente. C. Alierta fue vocal durante 3 años antes de ocupar la Presidencia. 4.4.1. Extensión, formato, tratamiento a los accionistas, etc. Durante los primeros años, el informe del presidente no se recoge bajo el título de Carta del Presidente, sino con la denominación de Memoria. En los dos primeros años no aparecía en la misma el nombre del presidente. En 1926, figura al final de la Memoria: El Marqués de Urquijo, Presidente. A partir de 1927 y, hasta 1935 la firma es: El Marqués de Urquijo, Presidente del Consejo de Administración. Desde 1936 hasta 1944, aparece al pie de la carta de 336 ESPUNY TOMÁS, M.J. (2007): “Aproximación histórica al principio de igualdad de género (III): las Reglamentaciones de Trabajo, observatorios de la desigualdad”. Universidad Autónoma de Barcelona. ISSN: 1699-2938. Gisbert, A. and Navallas, B. 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(2004): “Accounting narratives; A review of empirical studies of content and readability”. Journal of Accounting Literature; 13: 142-185. 337 LAZUEN, P. (2015): “La mujer, presente y futuro de su papel en la tecnología”. http://blogthinkbig.com/la-mujer-presente-y-futuro-de-su-papel-en-la- tecnologia/ 9.3.2015. Fecha de consulta 16.3.2015. MUÑOZ, R. (2009): “Telefónica presenta su nueva marca única: MoviStar”. El Pais, 17.11.2009. http://economia.elpais.com/economia/2009/11/17/actualidad/1258446780_85 0215.htm. Fecha de consulta, 2.1.2015. Navallas Labat, B. (2005): “Divulgación voluntaria de información: estado de la cuestión”. Comunicación a la V Jornada de Contabilidad Financiera, Madrid. ORTIZ HERAS, M. (2006): Mujer y dictadura franquista”. Publicado en Aposta. Revista de Ciencias Sociales. Nº 28. Universidad de Castilla-La Mancha.http://www.apostadigital.com/revistav3/hemeroteca/ortizheras.pdf RENS, J-G. (1993): “L`empire invisible.Historie des télécommunications au Canadá. 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CONSIDERACIONES FINALES Y FUTURAS LÍNEAS DE INVESTIGACIÓN Durante esta tesis doctoral hemos analizado la evolución de la información suministrada por Telefónica sobre gobierno corporativo al objeto de identificar cambios tanto en el contenido de la misma como en su formato. A lo largo del estudio se han examinado las prácticas de buen Gobierno de la empresa, sus objetivos y acciones estratégicas en Responsabilidad Social Empresarial (RSE) o, como también se le conoce, Responsabilidad Social Corporativa (RSC). Empleando la técnica de estudio de caso, se ha constatado la importancia que el Informe Anual tiene como medio de divulgación de información corporativa en distintas dimensiones. Desde el punto de vista de los contenidos de los siguientes documentos, diremos que: - El Informe Anual es el documento de divulgación de información por excelencia. En el mismo se da cuenta con detalle de todo acontecimiento que afecte o pueda afectar al devenir de la compañía. - La Carta del Presidente es un pequeño informe que de forma distendida da cuenta a los accionistas de los hitos más importantes acaecidos en la empresa durante el ejercicio que se cierra y de las líneas de trabajo y aspiraciones futuras. Todo ello se hace de forma abreviada y en un lenguaje coloquial que aspira a ser entendido por todos los accionistas. Es un documento abierto que permite al presidente libertad de expresión. - Básicamente el cambio en los contenidos, no sólo en el ámbito nacional, sino también en el internacional (presión de los mercados de capitales internacionales) se ha producido por un doble motivo: legal y voluntario (ofrecimiento de una mayor transparencia). 340 La credibilidad y confianza son las palabras clave sobre las que han de girar las actuaciones a llevar a cabo en el entorno económico de crisis en el que nos encontramos. En este mundo global, donde la evolución de los mercados en cada uno de los territorios es escrupulosamente analizada, en el que las entidades financieras deben responder a los análisis y exámenes continuos, y en el que las instituciones deben transmitir sus acciones transformadoras hacia un nuevo marco general, no hay hueco para las incertidumbres ni para posiciones beligerantes en asuntos clave. Telefónica también añade un enfoque de Marketing de Responsabilidad Social de la empresa que muestra que no sólo se preocupa por los consumidores, sino también por la sociedad. La estrategia de Responsabilidad Social Corporativa (RSC) se basa en gestionar los riesgos, aprovechar las oportunidades y construir relaciones estables con los grupos de interés para contribuir así a la sostenibilidad del negocio. La innovación social permite desarrollar iniciativas vinculadas a la actividad de una compañía, que al mismo tiempo, tienen un impacto positivo en la sociedad. La estrategia de Telefónica en este ámbito pasa por impulsar proyectos basados en las TIC dirigidos a colectivos en riesgo de exclusión social: personas que viven en zonas alejadas, con un nivel adquisitivo limitado o que tienen alguna discapacidad. Así, el objetivo de las iniciativas de inclusión digital es fomentar su acceso a las telecomunicaciones para impulsar la igualdad de oportunidades y mejorar la calidad de vida. Además, en Telefónica se trabaja por una reducción del consumo eléctrico, se lleva a cabo una correcta gestión de los residuos en función de su tipología, se impulsan buenas prácticas en el consumo e instalación del agua, se aboga por el uso responsable del papel y se respetan los niveles de las emisiones acústicas de acuerdo con la legislación vigente. 341 Telefónica tiene como principales bases de su orientación al mercado, la orientación al consumidor y la orientación a la competencia. Es decir, su política de marketing está enfocada a lograr la mayor satisfacción del consumidor y una rápida capacidad de análisis para reaccionar con rapidez ante las maniobras de sus consumidores. Destaca también por una fuerte orientación al producto, invirtiendo en nuevas tecnologías para presentar en el mercado los productos más innovadores. En cuanto al marketing relacional, mantiene una fuerte actividad, intentando mantener una relación duradera con el cliente. Para ello utiliza el novedoso recurso de las redes sociales y, hoy por hoy, es una de las compañías telefónicas más activas en la web 2.0 272 . Telefónica también trabaja intensamente en el marketing interno, manteniendo una alta implicación con sus empleados para que estén satisfechos en la empresa y esto repercuta en los clientes. Asimismo podemos sacar en conclusión que no sólo los clientes y las ventas son importantes para la empresa, ya que podemos demostrar que se preocupa verdaderamente por la sociedad en general, con una notoria inversión en marketing social. En relación con los formatos, destacar: - Paso de uno a varios documentos. Con el paso del tiempo, al crecer la demanda de información por parte de los usuarios y al existir un mayor requerimiento legal, la información se divide en distintos documentos. Tras varios cambios en el número de documentos que componen el Informe Anual, actualmente está dividido en cinco: Informe Anual, Informe de Sostenibilidad Corporativa, Informe Financiero, Informe de Gobierno Corporativo e Informe de Retribuciones. - La denominación que recibe desde sus inicios hasta 1990 es Memoria. En 1991, bajo la presidencia de Cándido, Velázquez pasa a llamarse Informe Anual hasta la fecha. 272 Un sitio Web 2.0 permite a los usuarios interactuar y colaborar entre sí como creadores de contenido generado por usuarios en una comunidad virtual, a diferencia de sitios web estáticos donde los usuarios se limitan a la observación pasiva de los contenidos que se han creado para ellos. El término Web 2.0 surgió para referirse a nuevos sitios web que se diferenciaban de los sitios web más tradicionales englobados bajo la denominación Web 1.0. La característica diferencial es la participación colaborativa de los usuarios. Un ejemplo de sitio web 1.0 sería la Enciclopedia Británica donde los usuarios pueden consultar en línea los contenidos elaborados por un equipo de expertos. Como alternativa web 2.0 se encuentra la Wikipedia en la cual los usuarios que lo deseen pueden participar en la construcción de sus artículos. 342 - Respecto a la extensión, esta va aumentando aunque con algunas sorprendentes bajadas durante la presidencia de Cándido Velázquez (años 89-90). Posteriormente inicia un incremento con motivo de la aparición de los distintos códigos. - En los últimos años el Informe Anual se emite en formato digital, si bien los informe anteriores, desde 1924, han sido todos escaneados están disponible en la Web de la Compañía. - Las portadas del Informe Anual también sufren cambios con la evolución de los tiempos. Así, detectamos estos cambios en los logos (aros, inicial del nombre con cambios de forma, nombre completo, composición de imágenes, etc.). También la denominación sufre variaciones: Telefónica, MoviStar, Moviline, etc). Analizando el ciclo de vida de la industria, y apoyándonos en los informes que publica la Comisión del Mercado de las Telecomunicaciones (CMT) –que analiza anualmente el estado del sector de las telecomunicaciones–, hemos llegado a la conclusión de que la telefonía fija se encuentra inmersa en una fase de declive y aparentemente de no retorno, algo que a priori no resulta sorprendente, ya que el desuso del teléfono fijo es una realidad a la que ya estamos prácticamente acostumbrados. Atendiendo a esta circunstancia, creemos que la línea que debe seguir Telefónica pasa por reducir la línea de productos, realizar una distribución selectiva y especializada y rebajar los precios con el objetivo de cuidar los segmentos residuales. La telefonía móvil, en cambio, se encuentra en una fase de turbulencia competitiva, según hemos podido deducir a través de este estudio. El estancamiento de las ventas de este tipo de comunicación está provocando que las comunicaciones móviles estén comenzando a renovarse, a cambiar. Pienso que ésta puede ser una etapa coyuntural, y habrá que esperar para conocer cómo continúan evolucionando las ventas y beneficios en un futuro, ya que esta disminución del crecimiento puede ser sólo producto de la crisis económica en la que estamos sumergidos. Si se sabe tener dominio sobre las circunstancias que produjeron este estancamiento, la solución llegará pronto y hará que se inicie 343 la siguiente etapa, la de madurez, de forma fortalecida. Telefónica, en este momento en el que se encuentra la telefonía móvil, debe tratar –y trata– de crear fidelidad a la marca, modificando los tipos y modelos, realizando una distribución intensiva, con un precio a la baja y una publicidad persuasiva. En cuanto al papel de la mujer en puestos de responsabilidad de Telefónica, hemos comprobado que este es escaso respecto al deseable grado de igualdad de inserción laboral con los hombres, es decir, se encuentra lejos de la deseada ley de paridad. No obstante, hay que tener en cuenta que nos movemos en un contexto en el que España figura entre los países de la OCDE con una peor posición de la mujer en el mercado laboral 273 . Pero, no estamos sólo ante un problema de equidad social, sino también ante una pérdida de talento, que en estos momentos cruciales de la economía del país no nos podemos permitir. Diversos estudios confirman que la diversidad en los equipos directivos configura una posición más enriquecedora en la toma de decisiones, se puede convertir en una ventaja competitiva para las compañías y también aporta la visión de quienes representan un porcentaje muy elevado en las decisiones de compras directas e indirectas de los productos y servicios que las empresas proveen. Otras conclusiones:  Telefónica cumple de forma razonable las normas del Código Unificado de Buen Gobierno, incluyendo entre estas la observancia de los principios de Responsabilidad Social.  Las iniciativas en materia de RSE está integradas en un plan estratégico de sostenibilidad, con un seguimiento permanente del grado de cumplimiento de los objetivos marcados.  En el proceso de planificación e implantación del Plan de Sostenibilidad se cuenta con una organización especializada que coordina y facilita la 273 MAS IVARS, C. (2014): “La mujer directiva en España”. A pesar de los avances indudables de la última década, las mujeres siguen estando poco representadas en los puestos de alta dirección de las empresas españolas, aunque más de la mitad de los licenciados de nuestras universidades son mujeres, obtienen mejores expedientes académicos y representan cerca de la mitad del mercado laboral de alta cualificación. 344 canalización de iniciativas en relación a los grupos de interés y áreas geográficas en las que opera la compañía.  La valoración externa de las iniciativas de RSE de la compañía es muy positiva, estando incluida en los principales índices de sostenibilidad, y contando con una valoración favorable dentro de los diversos protocolos de evaluación de la sostenibilidad. Respecto a las futuras líneas de investigación, entendemos que en este trabajo se ha manejado un ingente volumen de información que ha dificultado en algunas ocasiones llevar a cabo un análisis detallado y exhaustivo de determinados aspectos que sin duda podrían ser investigados en mayor profundidad y, por tanto, abre nuevas líneas de trabajo que complementan o dan continuación a lo recogido en esta tesis doctoral. Entre otras se podrían citar las siguientes: - Sabemos que la información sobre RSC repercute en la formación de la actitud de los grupos de interés, y que esta repercusión es mayor cuando la información procede de una fuente externa a la empresa que cuando emana de fuentes que los usuarios consideran “controladas” por la empresa. En este contexto, sería interesante, de cara al futuro, estudiar que fuentes externas (organizaciones de consumidores, universidades, centros de investigación, etc.), y en que grado, refuerzan más la credibilidad de la información en los distintos usuarios de la información. - Relacionar la evolución del contenido de los informes con las prácticas llevadas a cabo por otras empresas líderes del sector. - Relacionar dicha evolución con movimientos de transparencia informativa con origen en otros países en los que la empresa pudiera tener intereses. - Relacionar el cambio en los contenidos proporcionados con los hitos históricos con los que coincide. Por ejemplo, cambios de gobierno, cambio del régimen político, cambio en la estructura de la propiedad, en el perfil de los directivos, …. 345 - Se ha estudiado mucho sobre el concepto y aplicación de la RSC (AECA, 2004), sin embargo no se ha investigado mucho todavía sobre la relación de la RSC y el gobierno de la empresa y, más concretamente, sobre la implicación del consejo de administración en la implantación de esta política y su consecuencia sobre la estructura organizativa del propio consejo. Por todo ello, pensamos que avanzar sobre estas cuestiones podría ser una futura línea de investigación. [Document text truncated for crawler view.]