Los órganos sociales

LOS ÓRGANOS SOCIALES Guillermo Jesús Jiménez Sánchez 29 de enero de 1998 I. INTRODUCCIÓN La regulación de los órganos sociales en la Ley de sociedades de responsabilidad limitada (Ley 2/1995, de 23 de marzo) difiere de la anteriormente establecida por la Ley de régimen jurídico de las sociedades de responsabilidad limitada [tanto en el texto promulgado el 17 de julio de 1953 como en el aprobado con ocasión de la reforma introducida por la Ley 19/1989, de 25 de julio, "de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las directivas de la Comunidad Económica Europea en materia de sociedades" (cuya normativa introduce diversas improvisadas modificaciones —conforme acertadamente advierte BERCOVITZ, A.— en el régimen de las limitadas)] y de la consagrada por la Ley de sociedades anónimas de 1989 en diversos aspectos, todos los cuales resultan de singular relevancia práctica y deben ser ponderados detenidamente a la hora de adoptar la decisión de recurrir a la forma o tipo social de la anónima o de la limitada para estructurar jurídicamente el ente bajo el cual se pretenda desarrollar una determinada actividad empresarial. Ahora bien, como consecuencia obligada de la necesidad de circunscribir mi intervención a unos razonables límites, voy a centrarla 119 exclusivamente en el estudio de la normativa contenida en el Capítulo V de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada. Es decir, voy a referirla tan sólo a los "órganos sociales" contemplados en los artículos 43 a 70 de dicho cuerpo legal (el órgano deliberante en el que se forma y expresa la voluntad de los socios que debe valer como voluntad social, y el órgano de administración). De ella quedarán pues desterradas otras figuras, como la de los liquidadores (de los que se ocupan los artículos 110 a 116 y 118 a 124 de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada), la de quienes actúen en nombre o por cuenta de la sociedad en formación antes de su inscripción en el Registro mercantil (la actividad de los cuales viene regulada en los apartados 1, 2 y 3 del artículo 15 de la Ley de sociedades anónimas, aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada en virtud de la expresa remisión efectuada a este último y al inmediato artículo 16 por el artículo 11.3 de la Ley 2/1995), o la del socio único (al que se consagran diversas normas contenidas en los artículos 125 y siguientes de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada); figuras todas ellas cuya inclusión entre las encuadrables en la estructura orgánica de la limitada podría constituir objeto de un sugestivo y rico debate, pero cuyo tratamiento requeriría un tiempo que sin duda excede del disponible en esta ocasión. Por ello limitaré sensiblemente la ambición de estas modestas reflexiones a la exposición de las diferencias más transcendentes que presentan las diferentes normativas de la anónima y la limitada en relación con la disciplina aplicable a la junta general y a los administradores. Mas, por su significado conceptual, y por la relevancia que sin duda alcanza en la evolución del moderno Derecho de sociedades de nuestra Patria, no puede dejarse de contemplar con inicial atención en esta ponencia (y a ello se dedica su siguiente apartado) un destacado cambio introducido por el nuevo régimen de la limitada en la tradicional regulación "orgánica" de este tipo social. 120 II. LA EXIGENCIA DE QUE LOS ACUERDOS SOCIALES ADOPTADOS POR LA MAYORÍA DE LOS VOTOS CORRESPONDIENTES A LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SE TOMEN EN JUNTA GENERAL La Ley de régimen jurídico de las sociedades de responsabilidad limitada, tanto en su configuración originaria de 1953 como en la resultante de la reforma de 1989 (cfr. los respectivos artículos 14 de ambos textos legales), admitía que en las sociedades cuyo número de socios no excediera de quince, siempre que la escritura social no exigiera que incluso en ellas la expresión de la voluntad de la mayoría del cuerpo social hubiera necesariamente de formarse en junta general, los acuerdos sociales pudieran adoptarse por votación de los integrantes de la compañía producida fuera de dicho órgano, bien a través de correspondencia postal o telegráfica o bien por cualquier otro medio que garantizase suficientemente ("con arreglo a la Ley o a la escritura") la autenticidad de las declaraciones de voluntad de los participantes en las correspondientes votaciones. Con ello se planteaba el problema del juego de la cole gialidad en las sociedades limitadas, nota que un autorizado sector de la doctrina [el cual encuentra una de sus más rigurosas y sugestivas concreciones en la obra de GALGANO (especialmente en la monografía consagrada al estudio de "Il principio di maggioranza nelle societá personali" —para una posición contrastante con la de este autor pueden consultarse las reflexiones de VENDITTI en "Collegialitá e maggioranza nelle societá di persone" y en "Nuove riflessioni sulla organizzazione collegiale delle societá di persone"—) conectaba con la existencia de la estructura básica que justificaba la atribución por el Ordenamiento de personalidad jurídica a un ente colectivo. La admisión de la posibilidad de que los acuerdos del cuerpo social pudieran adoptarse sin necesidad de reunir un órgano 121 que ofreciera el marco preciso para el desarrollo de las deliberaciones características de los normales procesos de formación de la voluntad social colegiada en las sociedades capitalistas constituiría, de acuerdo con los principios afirmados por la corriente de pensamiento jurídico a la que estoy haciendo referencia, una manifestación de la supervivencia de fórmulas o soluciones propias de las sociedades personalistas en la disciplina de las sociedades de responsabilidad limitada y podría, incluso (desde una perspectiva dogmática en la que se acogieran las conclusiones fundamentales de la orientación doctrinal anteriormente aludida), hacer cuestionable la corrección del reconocimiento de la personalidad jurídica de estas últimas compañías. El tema planteado, que tendría sin duda una relevante transcendencia de proponerse en relación con los regímenes específicos de aquellos Ordenamientos que, como el alemán o el italiano, no atribuyen con carácter general la nota de la personificación jurídica a todas las sociedades mercantiles, sino que la restringen a los tipos "superiores" dotados de una estructura u objetivación de la cual deriva la existencia de una neta separación entre las esferas patrimoniales del ente social y de los socios (esto es, las sociedades capitalistas: anónimas, comanditarias por acciones y limitadas —cfr. los artículos 2331, párrafo primero, 2464, 2475, párrafo segundo, y 2498, párrafo tercero, del Codice civile y los parágrafos 1.1 y 278.1 de la Gesetz über Aktiengesellschaften und Komanditengesellschaften auf Aktien y 11 y 13 de la Gesetz betreffend die Gesellchaften mit beschrünkter Haftung—), carece en realidad de un significado análogo cuando se contempla en el marco del Derecho positivo español, que proclama la personalidad de todas las sociedades [al menos, de las compañías mercantiles regularmente constituidas (conforme a los inequívocos términos del párrafo segundo del artículo 116 del Código de comercio y de los artículos 6 122 de la Ley de régimen jurídico de las sociedades anónimas de 1951, 7.1 de la Ley de sociedades anónimas, 5 de la Ley de régimen jurídico de las sociedades de responsabilidad limitada de 1953 y 11.1 de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada), y seguramente también de las civiles (conforme resulta de los artículos 35, número 2°, y —a contrario sensu— 1669, párrafo primero, del Código civil), aunque la polémica y, al menos en mi opinión (que entiendo resulta en este punto coincidente con el de la práctica totalidad de los pronunciamientos doctrinales, tanto de mercantilistas como de civilistas, que se han producido sobre ella —baste la referencia a las resueltas tomas de postura efectuadas por EIZAGUIRRE y PANTALEÓN—), no muy afortunada Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 31 de marzo de 1997 niegue la personalidad jurídica de estas últimas sociedades mientras no aparezcan inscritas en el Registro Mercantil]. Conforme a las premisas apuntadas, creo obligado concluir que la verdadera significación de la apertura de la formación extracolegial de la voluntad social expresada por la mayoría de los socios de la limitada no puede ser otra que la de evidenciar la presencia de un acusado rasgo personalista en la configuración del tipo inicialmente realizada por el legislador español de 1953. Este, en efecto, tal y como proclama la Exposición de motivos de la Ley de 17 de julio de 1953 (cfr. su apartado I), se inspiró al consagrar legalmente la existencia de una figura social que había sido inicialmente introducida (o, con mayor precisión, "importada") entre nosotros por los "operadores jurídicos" (y, muy destacadamente, por la práctica notarial), "en principios de una gran elasticidad, para permitir a los interesados hacer uso, en amplia medida, de la libertad de pactos", lo que le llevó a no adscribir a la sociedad de responsabilidad limitada en forma rígida ni a la categoría de las sociedades capitalistas ni a la de las personalistas, sino a configurar 123 flexiblemente el régimen propio de la nueva figura, de manera que se hiciera posible, por una parte, el disfrutar a través de ella de "la prerrogativa de la limitación de la responsabilidad del socio" y, por otra, su utilización como "instrumento eficaz" al servicio de "las empresas de volumen económico más modesto y de menor número de socios que las de forma anónima". En todo caso la Ley 2/1995 ha superado el problema planteado al imponer, precisa e imperativamente, en su artículo 43.1 que la voluntad de los socios de la limitada ha de pronunciarse dentro de la junta general: "Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta" (disposición que ha merecido algunas consideraciones críticas de BERCOVITZ, A., COTTINO, ESTEBAN VELASCO y ROJO). Parece evidente que, con ello, pese a que la Exposición de motivos de la nueva Ley (cfr. su apartado II) afirme que "en la forma legal de la sociedad de responsabilidad limitada deben convivir en armonía elementos personalistas y elementos capitalistas", se ha consagrado la prevalencia en la ordenación estructural del tipo de los principios colegiales (lo cual, por lo demás, reconoce expresamente la citada Exposición de motivos —en el anteriormente invocado apartado II— al precisar que "esta forma social coincide con la sociedad anónima... en la estructura corporativa"). Pero seguramente la "rigidez" o pérdida de flexibilidad de actuación que parece ha de resultar consecuencia obligada de ello sea más aparente que real. Es cierto que, "prima facie", la supresión en la nueva Ley de 1995 de la posibilidad de que la voluntad mayoritaria de los socios se forme extracolegialmente hace necesaria la constitución de la junta general para que pueda pronunciarse dicha voluntad social, salvo en el supuesto especial de la sociedad unipersonal, en el cual, conforme a la expresa 124 disposición establecida en el artículo 127 "el socio único ejercerá las competencias de la junta general, en cuyo caso sus decisiones se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad". Mas no resulta menos verdadero que la posibilidad abierta en el artículo 49 de que los socios puedan hacerse representar en las reuniones de la junta general (bien por las personas que expresamente se contemplan en el invocado precepto, o bien por aquellas otras que, en su caso, autoricen los estatutos) facilita una vía para conseguir, en la práctica, los mismos resultados a los que conduce la fórmula habilitada en la Ley de 1953, sustituyendo la comunicación efectuada mediante correspondencia postal o telegráfica o el medio estatutariamente establecido para garantizar la autenticidad de la voluntad manifestada por los socios "no presentes" (fórmula prevista en el artículo 14, párrafo segundo de la Ley de régimen jurídico de las sociedades de responsabilidad limitada) por el otorgamiento escrito de un "poder" al representante designado (lo que expresamente se contempla en los apartados 2 y 3 del artículo 49 de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada), en el que podrán fijarse precisas orientaciones sobre el contenido del voto (o de los votos) a emitir por éste, "cerrando", si se quiere, toda posibilidad de alteración de las instrucciones impartidas, lo cual, aun cuando reduciría a la condición de mero "nuncio" al apoderado (conforme a la común doctrina, de la que se hace eco GARRIGUES) y limitaría o haría desaparecer el valor de la exigencia de colegialidad para la adopción de los acuerdos sociales (ya que las deliberaciones producidas en la junta carecerían de transcendencia para la fijación de las votaciones que tuvieran lugar en ella) ha de estimarse sin duda alguna plenamente válido. Quizá, por apuntar una perspectiva de futuro (de ese futuro que en verdad es ya en nuestros días presente operativo a través de la generalización del empleo de los instrumentos y procedimientos 125 informáticos y telemáticos y del vertiginoso proceso de perfeccionamiento y universalización de unos y de otros), la exigencia de constitución de la junta general mediante la presencia física de los socios o de sus representantes, y la imposición de que los poderes de estos últimos sean conferidos por escrito, pueda manifestársenos en breve como anacrónica y disfuncional (o incluso tenga hoy mismo que ser así considerada). Posiblemente la inexorable terquedad de los hechos fuerce, en un no demasiado lejano plazo, a reconsiderar las soluciones consagradas por la Ley y a admitir (no diré que en su lugar, pero sí junto a ellas) la utilización de técnicas de comunicación a distancia de informaciones y de manifestaciones de voluntad mediante la utilización de medios electrónicos; técnicas que, cuando aparezcan amparadas por mecanismos de seguridad que otorguen el mismo o superior grado de certeza de la autenticidad de las comunicaciones transmitidas que los documentos escritos, no deben suscitar ninguna reserva en el jurista (en el verdadero jurista, no en el rutinario leguleyo) respecto de su admisibilidad y, con ella, incluso a la posibilidad de que en el futuro se legitime la celebración de juntas generales cuyos miembros, aun cuando se encuentren "espacialmente" situados en lugares diversos, resulten "operativamente" conectados entre sí a través de sistemas telemáticos. Claro es que el tema apuntado excede con mucho del ámbito estricto de la disciplina de la constitución y del funcionamiento de las juntas generales de la sociedad de responsabilidad limitada. Si se quisiera contemplar la cuestión propuesta en sus auténticas dimensiones habría de comprenderse en ella toda la regulación de la constitución y el funcionamiento de los órganos deliberantes de las sociedades o de los entes corporativizados, distinguiendo, de una parte, los problemas que sugiere en relación con la válida constitución de las juntas generales (campo en el que no han dejado ya de producirse algunas, todavía tímidas y no muy fructíferas, experiencias en relación con las juntas de 126 directamente por cualquier administrador (que, en principio, de no existir tal habilitación legal, ante la falta de posibilidad de completar su actuación con el concurso de los demás que deberían concurrir mancomunadamente con él, o ante la imposibilidad de alcanzar el quórum preciso para la constitución del consejo de administración, no tendría las facultades precisas para realizar la actuación para la que se le faculta). Y otra segunda (que es la considerada en primer lugar por el artículo 45.4), la de que cualquier socio (aun cuando su participación en el capital social no alcance el cinco por ciento del importe de éste) resulte legitimado a efectos de solicitar la convocatoria de la junta con el objeto de nombrar los administradores precisos para el normal desarrollo de la vida social. C) La regulación de la convocatoria judicial de la junta En relación con la convocatoria judicial de la junta también supone una novedad respecto de la parca regulación establecida en el artículo 101 de la Ley de sociedades anónimas el contenido del apartado 5 del artículo 45 de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada, que ordena con criterios de agilidad, brevedad y sencillez las actuaciones judiciales al disponer que: "en los casos en que proceda convocatoria judicial de la junta, el juez resolverá sobre la misma en el plazo de un mes desde que le hubiere sido formulada la solicitud y, si la acordare, designará libremente al presidente y al secretario de la junta. Contra la resolución por la que se acuerde la convocatoria de la junta no cabrá recurso alguno. Los gastos de convocatoria serán de cuenta de la sociedad". D) Forma y contenido de la convocatoria de la junta La Ley de sociedades de responsabilidad limitada introduce algunas novedades de menor significación respecto de la Ley de 133 sociedades anónimas al precisar que los liquidadores de la sociedad pueden, "en su caso", convocar la junta general (cfr. artículo 45.1 de la Ley 2/1995, que hace expresa una regla que la doctrina había entendido implícita en las atribuciones de los liquidadores —vid., en este sentido, por todos, URÍA, MENÉNDEZ y BELTRÁN—); que la convocatoria de la junta general extraordinaria a solicitud de socios deberá hacerse para ser celebrada "dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla" (cfr. artículo 45.3 de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada, que sustituye por el que establece el paralelo plazo de "treinta días" habilitado al mismo objeto en el artículo 100.2 de la Ley de sociedades anónimas); que, en el sistema ordinario previsto por la Ley, el anuncio convocando la junta general habrá de ser publicado "en uno de los diarios de mayor circulación en el término municipal en que esté situado el domicilio social" (artículo 46.1 de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada) y no "en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia" (conforme prescribe el artículo 97.1 de la Ley de sociedades anónimas); que "entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, quince días" (cfr. artículo 46.3 de la Ley 2/1995, en el cual se establece una precisión que soluciona —como observa BISBAL— un problema interpretativo de la paralela norma contenida en el artículo 97.1 de la Ley de sociedades anónimas en el sentido defendido por la doctrina y la más tradicional orientación de la Dirección General de los Registros y del Notariado, pero quizá en contraposición a la línea marcada por la jurisprudencia del Tribunal Supremo); y que "la convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, así como el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar" (cfr. artículo 46.4, párrafo primero, de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada, que completa o amplía las menciones del anuncio de convocatoria requeridas por el artículo 97.2 de la Ley de sociedades anónimas). 134 Mayor relieve ha de atribuirse a la norma que declara que "los estatutos podrán establecen en sustitución del sistema anterior, que la convocatoria se realice mediante anuncio publicado en un determinado diario de circulación en el término municipal en que esté situado el domicilio social, o por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el libro registro de socios. En caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones" (cfr. artículos 46.2 de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada y 186.1 del Reglamento del Registro Mercantil —aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio—). Esta regulación se acompaña de las precisiones de que "en los casos de convocatoria individual a cada socio" el plazo de, al menos, quince días que debe existir entre aquélla y el día previsto para la celebración de la junta "se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último" de los socios (cfr. artículo 46.3, in fine, de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada); y de que "en el anuncio de convocatoria por medio de comunicación individual y escrita figurará asimismo el nombre de la persona o personas que realicen la comunicación" (cfr. artículo 46.4 del mismo texto legal últimamente citado). Con ello se habilita un cauce para que las sociedades limitadas puedan prescindir de los dilatorios, onerosos y en ocasiones inconvenientes (por la divulgación de informaciones a veces perjudiciales para los intereses legales que implican) sistemas legales de publicidad de las convocatorias de la junta general. En lugar de éstos, los estatutos sociales pueden recurrir a otros más económicos y discretos (incluso especiales o diferentes para cada destinatario, como puntualiza RODRÍGUEZ ARTIGAS), siempre que satisfagan las 135 exigencias formales mínimas legalmente establecidas y garanticen la recepción de los correspondientes anuncios o avisos por los socios (CABANAS observa que la Ley "se conforma con la recepción" del anuncio "en el domicilio del socio o en el designado al efecto, y no exige la entrega en persona al socio convocado"). E incluso se precisa el alcance de dicha garantía (evitando con ello los graves problemas que en la práctica se plantean frecuentemente para la realización de notificaciones válidas) especificando al efecto que la "carga" impuesta a la sociedad es la de hacer llegar el anuncio, no al domicilio efectivo de cada socio, sino al domicilio designado al efecto o al que conste en el libro registro de socios. E) Lugar de celebración de la junta También amplía el margen de acomodación del régimen de funcionamiento de la junta general a las circunstancias concretas de la sociedad, respecto de la más restrictiva regla contenida en el artículo 109.1 de la Ley de sociedades anónimas, el artículo 47 de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada, en el cual, aun cuando se afirma como regla general la de la celebración de la junta (debe interpretarse, de la convocada respetando las prescripciones legales o estatutarias) "en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio", se admite que los estatutos puedan establecer otra cosa (es decir, que puedan considerar válida, o incluso imponer, la reunión de dicho órgano social en un lugar distinto). Esta disposición se completa con la introducción de la siguiente regla "integradora" del contenido del anuncio de la convocatoria de la junta: "Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social" (cfr. artículo 47, in fine, de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada). 136 F) La junta universal El artículo 48.1 de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada completa la regulación que de la "junta universal" se establece por el artículo 99 de la Ley de sociedades anónimas en dos extremos que venían siendo considerados implícitos dentro de la disciplina del último texto legal citado: de una parte, con la expresa consagración de la licitud de la asistencia de los socios a dicha junta por medio de representantes; de otra, con la inequívoca afirmación de la necesidad de que los asistentes acepten por unanimidad el orden del día conforme al cual han de desarrollarse en ella las deliberaciones y la adopción de los acuerdos que procedan. A estas precisiones añade el apartado 4 del artículo 48 de la Ley 2/1995 otra de quizá mayor significación: la de que "la junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero". Verdad es que doctrina (valga la invocación, por todos, de los pronunciamientos efectuados sobre esta cuestión por SÁNCHEZ CALERO, URÍA, MENÉNDEZ y MUÑOZ PLANAS) y jurisprudencia (destacadamente la apuntada en la sentencia del Tribunal Supremo de 25 de noviembre de 1967) habían ya sostenido que, ante la amplitud de los términos en que viene expresada la regla establecida por el artículo 99 de la Ley de sociedades anónimas (y por el precedente artículo 55 de la Ley de régimen jurídico de las sociedades anónimas de 1951), debía admitirse la reunión de la junta universal de la sociedad anónima en cualquier punto del territorio nacional; y cierto es también que esta solución fue expresamente recogida por el artículo 119 del Reglamento del Registro Mercantil de 1956. Pero la desaparición de la norma introducida en el texto reglamentario, así como la existencia de algunas reservas sobre la posición mayoritaria mantenidas por algún autorizado autor (RUBIO), hacen que resulte elogiable la inclusión en la Ley de sociedades de 137 responsabilidad limitada de un pronunciamiento claro y expreso que resuelva definitivamente el tema para el tipo regulado. Y también ha de valorarse, sin duda, como acertado el extender la libertad de elección del lugar de reunión de la junta fuera de las fronteras del territorio nacional (especialmente si se consideran las que deben ser consecuencias lógicas de la presencia española en la Unión Europea, uno de cuyos pilares es la libertad de movimientos y de desarrollo de actividades mercantiles dentro de ella). G) Asistencia y representación en la junta general La presencia de principios o valoraciones de carácter personalista se manifiesta en la exclusión de la posibilidad de condicionar estatutariamente el derecho de asistencia del socio de la limitada a las juntas generales de esta compañía en función de que ostente o no la titularidad de participaciones que representen un determinado porcentaje del capital social. Tal posibilidad, que en relación a la asistencia de los accionistas a las juntas generales de las sociedades anónimas se consagra en el artículo 105.1 de la Ley reguladora de este tipo social, resulta terminantemente negada por el artículo 49.1 de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada (en el cual se establece una regla que URÍA califica de "excelente medida de protección de las minorías"), a cuyo tenor: "Todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general. Los estatutos no podrán exigir para la asistencia a las reuniones de la junta general la titularidad de un número mínimo de participaciones". También responde a los invocados principios personalistas (y, como ha resaltado OLIVENCIA, a la configuración legal de la sociedad de responsabilidad limitada como una compañía esencialmente "cerrada") la disciplina, en principio restrictiva, de la representación en el artículo 49.2 de la Ley 2/1995. Tal regulación, a 138 diferencia de la establecida en el artículo 106.1 de la Ley de sociedades anónimas, no estatuye la regla general de la libertad de designación de representantes por los socios y la salvedad de la posible introducción de limitaciones estatutarias a dicha libertad, sino que restringe inicialmente la facultad del socio de hacerse representar en las juntas generales de la limitada a que ello se realice "por medio de otro socio, su cónyuge, ascendientes, descendientes o persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional", si bien admite finalmente que los estatutos puedan "autorizar la representación por medio de otras personas". En todo caso, matizando la regla contenida en el artículo 106.2 de la Ley de sociedades anónimas y completando la disciplina de la representación del socio, el artículo 49.3 de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada dispone que: "La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado y deberá conferirse por escrito. Si no constare en documento público, deberá ser especial para cada junta". Desde luego, por no resultar de aplicación normal en el mundo de las sociedades de responsabilidad limitada (conforme apunta RODRÍGUEZ ARTIGAS), la Ley 2/1995 no regula la "solicitud pública de representación" (a la que dedica la Ley de sociedades anónimas su artículo 107). H) Mesa de la junta El artículo 50 de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada rectifica parcialmente el criterio seguido por el artículo 110.2 de la Ley de sociedades anónimas, según el cual el secretario de la junta será la persona designada "por los estatutos o por los 139 accionistas asistentes a la junta", y extiende al secretario de este órgano la misma regla que establece en relación con su presidente: "Salvo disposición contraria de los estatutos, el presidente y el secretario de la junta general serán los del consejo de administración y, en su defecto" (esto es, como observa RODRÍGUEZ ARTIGAS, tanto en el caso de inexistencia de consejo de administración como en el de ausencia a la junta del presidente o del secretario de este órgano —o de las personas a las que corresponda desempeñar las funciones de los ausentes en el último supuesto indicado—) "los designados, al comienzo de la reunión, por los socios concurrentes". I) Constitución de la junta La Ley 2/1995, al igual que la Ley de régimen jurídico de las sociedades de responsabilidad limitada de 1953, no incluye entre sus preceptos ninguno de contenido análogo a los estatuidos en los artículos 102 y 103 de la Ley de sociedades anónimas o 51 y 58 de la Ley de régimen jurídico de las sociedades anónimas de 1951, conforme a los cuales la constitución de la junta general sólo puede correctamente verificarse con la concurrencia de determinados porcentajes de capital (o, en la Ley de 1951, de accionistas), que varían en función del contenido de su orden del día (es decir, de los temas sometidos a la deliberación del órgano en el que se manifiesta la voluntad de los socios). Ahora bien, la exigencia en la Ley de sociedades de responsabilidad limitada de que los acuerdos sociales se adopten dentro de este género de compañías (salvo que los estatutos contemplen "para todos o algunos asuntos determinados" "un porcentaje de votos favorables superior al establecido por la Ley, sin llegar a la unanimidad", o que reclamen "además de la proporción de votos legal o estatutariamente establecida, el voto favorable de un 140 determinado número de socios" —cfr. artículo 53.3—) por, al menos, determinados porcentajes de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital [vid., sobre las diferentes "mayorías" que pueden resultar precisas en función del tipo de acuerdos a adoptar, las observaciones que se efectúan, infra, en el epígrafe L) de este apartado] permite entender que la válida constitución de las juntas generales de estas compañías requiere, con carácter general, la asistencia de socios que sean titulares de un número de participaciones suficiente para poder adoptar acuerdos (es decir, de un número de participaciones que atribuyan, al menos, un tercio del total de los votos correspondientes a la totalidad de las participaciones en las que se divida el capital social —vid. artículo 53.1—), y que tan sólo podrá considerarse constituida válidamente una junta para tomar acuerdos sobre ciertos asuntos específicos (por ejemplo, los contemplados en el artículo 53.2 o los que resulten sometidos a una regulación estatutaria particular —vid. artículo 53.3—) cuando estén presentes en ella los porcentajes de socios y de capital que sean precisos para que las correspondientes votaciones puedan alcanzar los límites mínimos de participación legal o estatutariamente impuestos (en este mismo sentido se ha pronunciado URÍA). J) Derecho de información Respecto del derecho de información del socio con ocasión de la junta general, el artículo 51 de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada reproduce el contenido esencial del artículo 112 de la Ley de sociedades anónimas con una rectificación y un añadido. La rectificación es la de atribuir al "órgano de administración", y no al presidente de la junta, la facultad de valorar cuándo la publicidad de la información solicitada puede resultar perjudicial para los intereses sociales. El añadido consiste en la matización de que los informes o aclaraciones requeridos habrán ser 141 facilitados "en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la naturaleza de la información solicitada". K) El conflicto de intereses Una de las novedades más relevantes de la normativa contenida en la Ley de sociedades de responsabilidad limitada (estudiada con particular atención por SÁNCHEZ-CALERO GUILARTE) es la regulación de las consecuencias, en relación con el ejercicio del derecho de voto de un socio, de la existencia de ciertas situaciones de "conflicto de intereses" entre él y la sociedad. La Ley de sociedades anónimas (en los apartados 1 y 2 de su artículo 115) contempla la transcendencia de los conflictos de intereses entre la anónima y sus socios a efectos de considerar impugnables los acuerdos que hayan lesionado "los intereses de la sociedad" "en beneficio de uno o varios accionistas" ("o de terceros", precisión que podría llevarnos a plantear el sugestivo tema de la existencia de los conflictos de intereses indirectos o mediatos). La Ley de sociedades de responsabilidad limitada reproduce esta disciplina en virtud de la remisión efectuada por su artículo 56 a "lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la junta general de accionistas en la Ley de sociedades anónimas". Pero añade además en su artículo 52 un tratamiento previo o preventivo de las consecuencias de la existencia de determinados conflictos de intereses entre el socio y la sociedad. Conforme prescribe el apartado 1 del citado artículo, "el socio no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que le autorice a transmitir participaciones de las que sea titular, que le excluya de la sociedad, que le libere de una obligación o le conceda un derecho, o por el que la sociedad decida anticiparle 142 * Y, finalmente, la observación de que, pese a la falta de referencia en la Ley a la posibilidad o imposibilidad de recurrir a una segunda convocatoria de la junta para intentar alcanzar las mayorías que la falta de suficiente asistencia haya impedido lograr en un primer llamamiento (expediente que, por lo tanto —conforme puntualizan URÍA y BISBAL—, no encuentra obstáculo alguno en el texto de la Ley 2/1995), el artículo 186.2 del Reglamento del Registro Mercantil, incurriendo quizá en una invasión de la esfera propia de la autonomía privada, que sólo debería en su caso limitarse por una disposición con el rango de ley formal (en este mismo sentido se pronuncia RODRÍGUEZ ARTIGAS), preceptúa que "los estatutos no podrán distinguir entre primera y segunda convocatoria de la junta generar' (frente a la crítica apuntada cabe indicar que, en opinión de QUIJANO, la regla recogida en el Reglamento del Registro Mercantil debía entenderse implícita en el sistema de adopción de acuerdos consagrado por la Ley de sociedades de responsabilidad limitada, por lo que su formulación expresa —conforme al parecer de este autor— resulta perfectamente correcta y no hace sino prevenir "eventuales equívocos"). M) Acta de la junta. Acta notarial Completando el seguramente en exceso lacónico contenido del artículo 113 de la Ley de sociedades anónimas con desarrollos y precisiones que ya habían encontrado acogida en el Código de comercio y en el Reglamento del Registro Mercantil (cfr., por ejemplo, el artículo 26.1 del primero y los artículos 97 y 98 de los Reglamentos del Registro Mercantil de 1989 y de 1996), el artículo 54 de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada dispone que "todos los acuerdos sociales deberán constar en acta" y que dicha acta "incluirá necesariamente la lista de asistentes". 149 En relación con el acta notarial (cuyo específico régimen ha sido objeto de detenido estudio por ARANGUREN URRIZA), el apartado 1 del artículo 55 de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada modifica el porcentaje mínimo de participación en el capital social requerido por el artículo 114.1 (párrafo primero) de la Ley de sociedades anónimas que han de representar los socios que soliciten su levantamiento, elevándolo del uno al cinco por ciento; e impone expresamente la consecuencia de que, cuando se ha solicitado (reuniendo la indicada representación) que se levante acta de la junta por notario, los acuerdos que pueda adoptar el referido órgano societario "sólo serán eficaces si constan en acta notarial". Para completar la regulación establecida, el apartado 2 de este mismo artículo precisa (perfeccionando el contenido del artículo 114.2 de la Ley de sociedades anónimas) que "el acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta de la junta y fuerza ejecutiva desde la fecha de su cierre". IV. ESPECIALIDADES DE LA REGULACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA RESPECTO DE LA REGULACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA Por lo que respecta a la regulación de los administradores, las especialidades mas significativas que ofrece la disciplina contenida en la Ley de sociedades de responsabilidad limitada respecto de la configurada por la Ley de sociedades anónimas son las siguientes: A) Los modos de organizar la administración Al establecer los "modos de organizar la administración" en su artículo 57, la Ley de sociedades de responsabilidad limitada mejora la defectuosa técnica seguida por la Ley de sociedades 150 anónimas, que "deslegaliza" en su artículo 9.h) el tratamiento de este tema al remitirlo a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil. Y, en relación con lo preceptuado en el artículo 124 de este último texto normativo, la disciplina de la Ley 2/1995 introduce algunas modificaciones que pueden merecer valoraciones diversas. Ante todo, no reduce a dos el número de los administradores que pueden ser designados para que actúen conjunta o mancomunadamente [cfr. artículo 124.1.c) del Reglamento del Registro Mercantil], sino que permite que se nombre un número superior, sin exigir que en tal caso (cfr. artículo 57.1, párrafo primero, de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada) los administradores designados hayan de agruparse en un consejo u órgano colegiado (en este mismo sentido se manifiesta PÉREZ DE LA CRUZ). En segundo término, limita a doce el número máximo de los componentes de los consejos de administración [vid. artículo 184, apartados 1.d) y 4, párrafo primero, del Reglamento del Registro Mercantil], cuyo "régimen de organización y funcionamiento... que deberá comprender, en todo caso, las reglas de convocatoria y constitución del órgano así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría", habrá de constar en los estatutos sociales [cfr. los artículos 124.2.d) y 185.5 del Reglamento del Registro Mercantil y 57.1, párrafo segundo, de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada]. No debe dejar de advertirse lo arbitrario o "caprichoso" de la limitación impuesta al número de los miembros del consejo (JAÉN ESQUIVEL sostiene que "no parece existir una razón determinante del número máximo de consejeros en la mágica cifra de doce" —y que "establecida ésta, sería conveniente que, por la misma razón, se determinara también el número máximo de administradores cuando el órgano esté compuesto por varios administradores solidarios"—), inspirada por la idea de que conviene prevenir los problemas a los que podría dar lugar la fijación 151 estatutaria de cifras demasiado elevadas de consejeros, olvidando que en el plano de las relaciones de la sociedad con terceros los problemas resultantes de dichos posibles "excesos" serían inexistentes o mínimos y que, en el ámbito interno de la sociedad, incluso cabría pensar que, en algunas ocasiones, la configuración del consejo con un número de miembros superior a la gratuita o arbitrariamente impuesta cifra de doce habría podido ofrecer una vía hábil para facilitar la armonización de los intereses y las voluntades de "protagonismo" (siquiera parcial o testimonial) de diferentes "grupos" de socios, en el caso de coexistencia de éstos en el seno de una compañía. Piénsese, como campo en el que tal orden de consideraciones podría alcanzar una destacada relevancia, en las específicas necesidades que, muy frecuentemente, se presentan en las sociedades familiares para dar entrada en los órganos colegiados de administración a representaciones de las diferentes ramas o estirpes procedentes de los iniciales fundadores. Y, en tercer lugar, no impone la "unicidad estatutaria" del órgano de administración, la necesidad de precisar en los estatutos el modo (sólo un modo, de entre los varios posibles) en el que se ha de configurar la estructura de dicho órgano (tal y como parece que exige el texto del artículo 124.1 del Reglamento del Registro Mercantil —en este sentido vid. las observaciones de LOJENDIO, las cuales se hacen también eco de la corriente doctrinal que niega la posibilidad de que, en virtud del citado precepto reglamentario, se establezca una limitación al libre juego de la autonomía de la voluntad en la configuración de las disposiciones estatutarias—). Por el contrario, "los estatutos" de la limitada "podrán establecer distintos modos de organizar la administración, atribuyendo a la junta general la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria" (cfr. artículo 57.2 de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada). Claro es que, para asegurar la debida publicidad del sistema de administración elegido, "todo acuerdo de 152 modificación del modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de los estatutos, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil" (POLO, E., considera que esta disciplina resulta más adecuada para las "pequeñas sociedades anónimas cerradas" que la establecida en la Ley de sociedades anónimas, por lo que defiende su extensión a ellas). El artículo 62 de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada reproduce el contenido de los artículos 128 de la Ley de sociedades anónimas y 124.2 del Reglamento del Registro Mercantil, salvando también el vicio "deslegalizador" en que incurrió la normativa de 1989. La única novedad destacable de la disciplina introducida por la Ley 2/1995 es la de regular la actuación representativa en el caso de existencia de más de dos administradores "conjuntos"; en tal supuesto "el poder de representación se ejercerá mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos" [cfr. artículo 62.1.c)]. Finalmente, para solucionar un problema que frecuentemente se presenta en la práctica, el artículo 64 de la Ley 2/1995 estatuye que "cuando la administración no se hubiera organizado en forma colegiada, las comunicaciones o notificaciones a la sociedad podrán dirigirse a cualquiera de los administradores. En caso de consejo de administración, se dirigirán a su presidente". B) La subordinación de los administradores a las instrucciones de la junta general Como ya se ha advertido [en el epígrafe A) del apartado 1[11, la atribución expresa a la junta general de la facultad de "impartir instrucciones al órgano de administración o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados 153 asuntos de gestión", establecida en el apartado 2 del artículo 44 de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada, aun cuando conceptualmente se justifique por el carácter "soberano" o "supremo" que debe reconocerse a la junta en la estructura jerárquica y funcional de la compañía, puede introducir factores de potencial complejidad en la articulación del sistema de gestión social y dar una cierta, si bien sin duda rechazable, base a alegaciones pretendidamente exculpatorias de los administradores ante la exigencia de responsabilidades derivadas de la ejecución de los mandatos recibidos. Valga ahora el recordatorio de lo ya dicho, que parece innecesario reiterar o glosar. También me limitaré en este momento a recordar la igualmente comentada [en el mismo citado epígrafe A) del apartado III] exigencia formulada en el artículo 67 de la Ley 2/1995 de que la junta autorice "el establecimiento o la modificación de cualquier clase de relaciones de prestación de servicios o de obra entre la sociedad y uno o varios de sus administradores", con la cual se potencia el control de aquel órgano sobre el de administración y se previenen los peligros inherentes a unas actuaciones que, en otro caso, podrían resultar encuadrables en el campo de la autocontratación. C) La inaplicabilidad del "sistema de designación proporcional" de los miembros del consejo de administración en las sociedades de responsabilidad limitada El artículo 137 de la Ley de sociedades anónimas (desarrollado por el Real Decreto 821/1991, de 17 de mayo), tras afirmar el principio general de que la elección de los miembros del consejo de administración de estas compañías "se efectuará por medio de votación", establece que "las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de vocales del 154 consejo, tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del consejo". Este régimen, singular en el conjunto de los modernos Ordenamientos europeos (y que algún autor —concretamente, GALGANO— ha valorado como manifestación de la resistencia con la que se ha enfrentado en España la recepción de los principios rigurosamente plutocráticos de la burguesía industrial y mercantil, principios que habrían debido, en su correcto desarrollo lógico, conducir a la consecuencia de confiar a las mayorías la conformación del órgano administrativo de la anónima, sin reservar participación alguna en él a las minorías), no había sido extendido por la Ley de 17 de julio de 1953 a las sociedades de responsabilidad limitada. Pero, tras la redacción dada al artículo 11 de la Ley reguladora de este tipo social por la Ley 19/1989 (conforme a la cual resultaba "de aplicación a los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada lo dispuesto para los administradores de la sociedad anónima", con la única salvedad de "lo establecido en esta Ley", en la que no se incluía ninguna regla contraria a la "representación proporcional"), se extendió a él su ámbito de aplicación. Sin embargo, revisando la solución impuesta en la reforma de 1989, la discutible fórmula considerada no ha sido finalmente recogida en la Ley 2/1995, cuyo artículo 58.1 se limita a proclamar que "la competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la junta general" [principio que el Reglamento del Registro Mercantil desarrolla en sus artículos 191, in fine (al puntualizar que "no se admitirá el nombramiento —de administradores— por el sistema de representación proporcional"), y 192.2 (al excluir expresamente de la remisión a "lo dispuesto en los artículos 141 a 154 155 de este Reglamento" —a efectos de integrar con la normativa aplicable a la inscripción del nombramiento y cese de los administradores de las sociedades anónimas el régimen específico sobre esta materia en las sociedades de responsabilidad limitada— "lo dispuesto en el párrafo primero del apartado 1 del artículo 142 respecto al nombramiento de administradores por el consejo de administración")], la cual [conforme hemos ya indicado, supra, IILL)] adoptará el oportuno acuerdo (salvo que se exija estatutariamente un porcentaje de votos superior o —"además de la proporción de votos legal o estatutariamente establecida"—"el voto favorable de un determinado número de socios") "por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social" (cfr. artículo 53, apartados 1 y 3). Con ello la tutela de las minorías en la disciplina de las limitadas no se extiende a imponer su "participación proporcional" en el consejo de administración de estas compañías (así lo advierte expresamente la Exposición de motivos de la Ley 2/1995 —cfr. su apartado III, in fine—, al indicar que "no se ha considerado conveniente reconocer a la minoría el derecho de representación proporcional en el órgano de administración colegiado, evitando así que el eventual conflicto entre socios o grupos de socios alcance a un órgano en el que, por estrictas razones de eficacia, es aconsejable cierto grado de homogeneidad"), cuya actuación, en todo caso, podrán fiscalizar mediante su intervención en la junta general, órgano al que expresamente se atribuye en la Ley la función de "la censura de la gestión social" [cfr. artículo 44.1.a)]. D) Los administradores suplentes Frente a la técnica de cobertura de las vacantes producidas en el consejo de administración a través del sistema de "cooptación" estatuido en el artículo 138 de la Ley de sociedades anónimas (que, 156 como queda indicado en el epígrafe anterior, los artículos 191 y 192.2 del Reglamento del Registro Mercantil declaran expresamente inaplicable a las limitadas), el artículo 59 de la Ley 2/1995 recurre a la figura de los "administradores suplentes" (a la cual ya hacían referencia, al establecer el régimen aplicable a "la inscripción de las sociedades en general", el párrafo segundo del número 4° del artículo 94 del Reglamento del Registro Mercantil de 1989 —norma que se reproduce inalterada en el párrafo segundo del número 4° del artículo 94 del vigente Reglamento del Registro Mercantil— y, en relación a los administradores nombrados por el "sistema proporcional", el artículo 6 del Real Decreto 821/1991), que regula en los siguientes términos: "1. Salvo disposición contraria de los estatutos, podrán ser nombrados suplentes de los administradores para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de ellos. El nombramiento y aceptación de los suplentes como administradores se inscribirán en el Registro Mercantil una vez producido el cese del anterior titular". "2. Si los estatutos establecen un plazo determinado de duración del cargo de administrador, el nombramiento del suplente se entenderá efectuado por el periodo pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra". La solución acogida en la Ley de sociedades de responsabilidad limitada, que no sólo resuelve el problema de la producción de vacantes en el seno del consejo, sino que afronta con carácter general la situación creada por la falta de los administradores necesarios para que pueda desarrollar las funciones que le son propias el órgano gestor de la sociedad, cualquiera que haya sido el "modo de organizar la administración" elegido de entre los diversos admitidos por la Ley (cfr. artículo 57), se complementa con el recurso ya comentado [en el epígrafe B) del apartado III] de reconocer, en caso de que se produzcan vacantes que impidan el funcionamiento del órgano de administración y que no puedan ser cubiertas mediante el 157 llamamiento a los suplentes, una legitimación excepcional a cualquier administrador que permanezca en el ejercicio de su cargo para convocar la junta general a fin de que en ésta se verifiquen los nombramientos que procedan; así como en la atribución a cualquier socio, con independencia del porcentaje del capital social que representen su participación o sus participaciones, de la facultad de solicitar la convocatoria judicial de la junta con el objeto indicado (cfr. artículo 45.4). E) La duración del cargo de administrador Frente a la limitación legal de un máximo de cinco años, impuesta a la duración del cargo de administrador por el artículo 126 de la Ley de sociedades anónimas, el artículo 60 de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada, reflejando en este punto tradicionales o viejas pautas de la ordenación de la administración de las sociedades personalistas, establece que: "1. Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración". "2. Cuando los estatutos establezcan plazo determinado, el nombramiento caducará cuando, vencido el plazo, se.haya celebrado junta general o haya transcurrido el plazo para la celebración de la junta que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior". Sin duda (como correctamente precisa QUIJANO) la atribución a los estatutos de la facultad de establecer el plazo de ejercicio del cargo de administrador sustrae de la competencia de la junta cualquier decisión al respecto; si bien, desde luego, aunque sea indefinida la duración de su nombramiento o no haya transcurrido el plazo estatutariamente fijado, los administradores podrán siempre ser 158 QUIJANO, "Los estatutos de la Sociedad Limitada en el nuevo Reglamento del Registro Mercantil", Revista de Derecho de Sociedades, número 8, 1997, pp. 49 y ss. RODRÍGUEZ ARTIGAS, "Reflexiones en torno a la retransmisión por televisión de la J. G. de la S. A. (A propósito de la J. G. de la C. T. N. E. de enero de 1971)", Revista de Derecho Mercantil, número 121, julio-septiembre de 1971, pp. 351 y ss. RODRÍGUEZ ARTIGAS, "La Junta General de socios", en La reforma del Derecho de Sociedades de Responsabilidad Limitada, número extraordinario de la Revista de Derecho de Sociedades, 1994, pp. 431 y ss. RODRÍGUEZ ARTIGAS, "La Junta general de socios", en Derecho de sociedades de responsabilidad limitada. Estudio sistemático de la Ley 2/1995, coordinado por RODRÍGUEZ ARTIGAS, GARCÍA VILLAVERDE, FERNÁNDEZ DE LA GANDARA, ALONSO UREBA, VELASCO SAN PEDRO y ESTEBAN VELASCO, Madrid, 1996, tomo I, pp. 587 y ss. RUBIO, "Curso de Derecho de sociedades anónimas", 3a ed., Madrid, 1974. SALELLES CLIMENT, "El funcionamiento del consejo de administración", Madrid, 1995. SÁNCHEZ CALERO, "Derecho de las sociedades de responsabilidad limitada y del Derecho de la sociedad anónima. Una valoración de la reforma", en Tratando de la sociedad limitada, coordinado por PAZ-ARES, Madrid, 1997, pp. 1.253 y ss. SÁNCHEZ CALERO, "Instituciones de Derecho Mercantil", 20a ed., Madrid, 1997. SÁNCHEZ-CALERO GUILARTE, "El conflicto de intereses en la sociedad de responsabilidad limitada", en Derecho de sociedades de responsabilidad limitada. Estudio sistemático de la Ley 2/1995, coordinado por RODRÍGUEZ ARTIGAS, GARCÍA VILLAVERDE, FERNÁNDEZ DE LA GANDARA, ALONSO UREBA, VELASCO SAN PEDRO y ESTEBAN VELASCO, Madrid, 1996, tomo I, pp. 677 y ss. URÍA, "Derecho Mercantil", 24' ed., Madrid, 1997. URÍA, MENÉNDEZ Y MUÑOZ PLANAS, "La junta general de accionistas (Artículos 93 a 122 de la Ley de Sociedades Anónimas", tomo V del Comentario al régimen legal de las sociedades mercantiles dirigido por URÍA, MENÉNDEZ y OLIVENCIA, Madrid, 1992. VENDITTI, "Collegialitá e maggioranza nelle societá di persone", Napoli, 1955. VENDITTI, "Nuove riflessioni sulla organizzazione collegiale delle societá di persone", Diritto e giurisprudenza, 1962, pp. 385 y ss. 165