Problemática contable de las operaciones de fusión en el caso de sociedades intercapitalizadas

Con abilidade (CO-16) PROBLEMÁTICA CONTABLE DE LAS OPERACIONES DE FUSIÓN EN EL CASO DE SOCIEDADES INTERCAPITALIZADAS D . Diego López He e a D . Miguel Requena Tapia Uni e sidad de Se illa ABSTRACT El p esen e abajo abo da la p oblemá ica con able gene ada po las ope aciones de usión cuando las sociedades se encuen an in e capi alizadas, poniendo de mani ies o la complejidad de la misma. Se analizan las dis in as posibilidades de egis o que pe mi e la Ley de Sociedades Anónimas, así como las p opues as de las No mas In e nacionales de Con abilidad y del Bo ado de No mas Con ables del Ins i u o de Con abilidad y Audi o ía de Cuen as pa a las ope aciones de usión. The p esen pape app oaches he coun able p oblem gene a ed by he coali ion ope a ions when he socie ies ha e ecip ocal eliance, showing he complexi y o he same one. The di e en egis a ion possibili ies a e analyzed ha allows he L.S.A., as well as he p oposals o he In e na ional No ms o Accoun ing and o he D a o Coun able No ms o he I.C.A.C. o he coali ion ope a ions. PALABRAS CLAVE: usiones, combinaciones. 1. INTRODUCCIÓN. Con el p esen e abajo p e endemos cla i ica el complejo p oceso con able que gene a la usión de sociedades. A cualquie es udioso del ema no se le escapa el hecho de que la complejidad de es e p oceso es mayo cuando se a a de sociedades in e capi alizadas. Aunque el obje o y ,al mismo iempo, undamen o de nues o análisis sea la Ley de Sociedades Anónimas, ambién se á obje o de nues o es udio las ecomendaciones de las No mas In e nacionales de Con abilidad así como la solución p opues a po el Bo ado de No mas Con ables del Ins i u o de Con abilidad y Audi o ía de Cuen as pa a las ope aciones de usión. 2. LA FUSIÓN DE SOCIEDADES EN LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS (T.R.L.S.A. ART. 233-251). La T.R.L.S.A., en su a ículo 233, de ine las ope aciones de usión como un supues o especial de disolución, es un ac o de na u aleza co po a i a, po i ud del cual dos o más sociedades me can iles, p e ia disolución de odas o de alguna de ellas, in eg an sus pa imonios y eúnen a sus espec i os socios en una sociedad. El TRLSA con empla dos clases de usiones: - Fusión po c eación de una nue a sociedad: que supone la ex inción de las sociedades usionadas y la ansmisión en bloque de sus pa imonios a una nue a sociedad que adquie e los de echos y obligaciones a í ulo uni e sal. -Fusión po abso ción: que supone la ex inción de las sociedades abso bidas y la ansmisión en bloque de sus pa imonios a una sociedad ya exis en e que, si p ocede, end á que aumen a su capi al social. Los socios de las sociedades ex inguidas debe án ecibi , como consecuencia de la ope ación de usión, un núme o de acciones de la nue a sociedad o de la abso ben e, p opo cional al núme o de í ulos que an es poseían. Pa a acili a es e p oceso de canje, la Ley pe mi e la compensación en me álico de has a un 10% del alo nominal de las acciones. 157 X Jo nadas Luso-Espanholas de Ges áo Cien í ica Las e apas que deben cub i se en un p oceso de usión son las siguien es: 1 En p ime luga , los adminis ado es de las sociedades deben elabo a un p oyec o de usión donde se ecoja .en e o as-cosas, el ipo de canje de las acciones, de e minado sob e la base del alo eal del pa imonio social, así como, en su caso, la compensación en dine o complemen a ia (a .235). 2. - Pa a pode es ablece el ipo de canje de las acciones, se á necesa io elabo a un balance de usión (a .239)que de e mine el alo eal del pa imonio social, que puede se el balance anual siemp e que es é ce ado den o de los seis meses an e io es a la adopción del acue do de usión po la Jun a de Accionis as. En caso con a io, hab á que elabo a un balance ce ado con pos e io idad al p ime día del e ce mes p eceden e a la echa del p oyec o de usión y en base a los mismos c i e ios que el balance anual. 3. - Los adminis ado es deben elabo a un in o me explicando y jus i icando el p oyec o de usión po ellos elabo ado (a .237). 4. - Los adminis ado es deben solici a al Regis o Me can il co espondien e el nomb amien o de uno o a ios expe os independien es pa a que emi an po sepa ado un in o me sob e el p oyec o de usión y sob e el pa imonio apo ado po las sociedades que se ex inguen. 5. - El acue do de usión debe se ap obado po las espec i as Jun as Gene ales de cada una de las sociedades que se usionan (a .243). 6. - El acue do de usión ap obado po las espec i as Jun as debe cons a en esc i u a pública (a .244). 3.- METODOLOGÍA DEL PROCESO CONTABLE. 3.1.- RELACIÓN DE CANJE. La mayo di icul ad que su ge en las ope aciones de usión es la de e minación de la elación de canje en e la sociedad ecep o a de los pa imonios y las sociedades ansmi en es. El legislado , conscien e de es a di icul ad, ha p e endido elimina la es ableciendo que el ipo de canje de las acciones debe se de e minado sob e la base del alo eal del pa imonio social (a .235 TRLSA). Na u almen e, lo que no ha de inido el legislado es qué se en iende po alo eal, ya que exis en di e sas posibilidades de es ablece es e alo (Mal a ez, 1994): - Valo eó ico de la emp esa, o alo ne o con able de los ac i os y pasi os ansmi idos. - Valo in ínseco o alo ne o con able ajus ado de dichos concep os del balance. - Valo de me cado de la emp esa. - O os posibles mé odos de alo ación que ealicen una es imación obje i a del alo de la emp esa, u ilizando de e minados índices, como es la écnica de capi aliza los bene icios u u os. El legislado se limi a a hace depende el alo eal de la libe ad de conce ación en e las pa es, aunque es e alo debe á se some ido a la disciplina del in o me de los expe os independien es sob e el p oyec o de usión (Ayala, 1994). El documen o de apoyo pa a el cálculo del ipo de canje debe se el balance de usión, que debe e leja el alo eal del pa imonio. Pa a ello, el a .239 del TRLSA es ablece la posibilidad de modi ica las alo aciones con enidas en el úl imo balance en a ención a las modi icaciones impo an es del alo eal que no apa ezcan en los asien os con ables. Es a posibilidad no es á an cla a pa a g an pa e de la doc ina con able. Podemos des aca es co ien es de opinión (Fe e e alia, 1998): - Regis a las modi icaciones de alo que se o iginen en odas las sociedades in e inien es. - Regis a sólo las modi icaciones que co espondan a de e minadas sociedades. - No egis a ninguna modi icación en ninguna de las sociedades. De cualquie o ma, a la ho a de es ima el ipo de canje no es de e minan e el que se egis e o no las modi icaciones habidas en el balance de las emp esas, ya que és as siemp e se end án en cuen a en la medida que a ec en al alo eal del pa imonio. La con o e sia su ge cuando haya que egis a , en la sociedad ecep o a, la ecepción de los pa imonios de las sociedades que se ex inguen.¿Cómo se egis a, con modi icaciones o sin ellas?.¿Deben egis a se ambién las modi icaciones habidas en la sociedad ecep o a?. 158 Con abilidade En un p óximo apa ado esponde emos a las p egun as plan eadas, aho a debemos cen amos en el cálculo de la elación de canje pa iendo de los balances de usión. Pa a ello pa i emos del alo de los pa imonios de-las sociedades que in e ienen en la ope ación. La Resolución del Ins i u o de Con abilidad y Audi o ía de Cuen as, de 20 de diciemb e de 1996 es ablece los c i e ios a segui pa a de e mina el pa imonio con able en los casos de disolución de sociedades” * Pa imonio con able= Fondos p opios + Sub enciones de capi al + Di e encias posi i as en moneda ex anje a (ambas mino adas po el gas o po impues o sob e sociedades que gene a á la inco po ación de la di e encia posi i a y la sub ención a esul ados) + Ing esos iscales a dis ibui en a ios eje cicios - Acciones p opias. Siendo: Fondos p opios= Capi al + Rese as + Remanen es +Apo aciones de socios pa a compensa pé didas + Bene icios - Rdos. Nega i os eje cicios an e io es - Pdas. eje cicio - D dos. a cuen a en egados - Acciones p opias pa a educción de capi al. Po lo an o, el alo eó ico de las acciones end á dado po la siguien e exp esión: Valo eó ico= Pa imonio con able/núme o de acciones (una ez es adas las acciones que in eg an la au oca e a) La elación de canje debe asegu a que el alo de las acciones en egadas po la sociedad abso ben e o de nue a c eación, iguale al alo del pa imonio ecibido po la misma. Es deci (Ri e o, 1997): NaVa = NbVb Siendo: Na = núme o de acciones a emi i po la sociedad abso ben e o de nue a c eación. Va = alo , acep ado pa a la usión, de las acciones de la abso ben e o de nue a c eación. Nb = núme o de acciones que in eg an el capi al social de la sociedad abso bida. Vb = alo , acep ado pa a la usión, de las acciones de la sociedad abso bida. Es a elación de equidad debe man ene se siemp e, aun exis iendo elaciones de dependencia, en cuyo caso debemos adap a la iden idad pa a que el alo de las acciones en egadas iguale al alo del pa imonio ne o ecibido. Los dis in os casos que se pueden p esen a son los siguien es: La sociedad abso ben e posee acciones de la sociedad abso bida: En es e caso se emi i án acciones sólo po la pa e que co esponda al pa imonio ne o en pode de los accionis as independien es de la sociedad abso bida. Llamando: Ib= n° de acciones de la sociedad abso bida en pode de la sociedad abso ben e. Ecuación de canje: Na Va = Nb Vb - Ib Vb es deci . Na = ((Nb - Ib) Vb)/ Va 2. - La sociedad abso bida posee acciones de la sociedad abso ben e: En es e caso, el alo de las acciones a emi i se á igual al alo del pa imonio ne o de la sociedad abso bida admi ido pa a la usión, una ez deducido el alo de las acciones que la sociedad abso bida poseía de la abso ben e, ya que es as acciones se quedan en pode de los socios de la sociedad abso bida como pago po la en ega del pa imonio. Llamando: la = núme o de acciones de la sociedad abso ben e en pode de la sociedad abso bida. Ecuación de canje: Na Va = Nb Vb - la Va ; po lo que. Na = (Nb Vb - la Va) / Va Es deci : (pa imonio de la sociedad abso bida - pa icipación de la sociedad abso bida en la sociedad abso ben e) / alo de usión de una acción de la sociedad abso ben e. 3. - elación de dependencia mu ua en e la sociedad abso ben e y la sociedad abso bida: En es e caso hay que de e mina simul áneamen e los pa imonios ne os de las dos sociedades, ya que el alo del pa imonio ne o eal de una sociedad es a á en unción del alo del pa imonio ne o eal de la o a en idad. Ecuación de canje: Valo de las acciones emi idas po la sociedad abso ben e = alo o al del pa imonio de la sociedad abso bida - alo del pa imonio de la sociedad abso bida en pode de la sociedad abso ben e - alo del pa imonio de la sociedad abso ben e en pode de la sociedad abso bida. 159 X Jo nadas Luso-Espanholas de Ges áo Cien í ica Es deci : Na Va = Nb Vb - Ib Vb - la Va ; po lo que, Na n = (Nb Vb - Ib Vb - la Va) / Va Tan o Va como Vb son incógni as y pa a su cálculo se elabo a el siguien e sis ema de ecuaciones: A Va = pa imonio ne o de usión de la abso ben e - Vcb + (Ib Vb) Nb Vb = pa imonio ne o de usión de la abso bida - Vea + (la Va) Siendo:- A = n° de acciones que in eg an el capi al de la sociedad abso ben e. Vcb= ca e a de alo es de la abso ben e ( o mada po acciones de la sociedad abso bida). Vca= ca e a de alo es de la abso bida ( o mada po acciones de la sociedad abso ben e). 4.- Abso ción de sociedades ín eg amen e pa icipadas (a . 250 TRLSA): Cuando la sociedad abso ben e ue a i ula de odas las acciones de la sociedad abso bida no se á necesa io aumen a el capi al social de la abso ben e, ni se á necesa ia la elabo ación de los in o mes de los Adminis ado es y de los expe os independien es sob e el p oyec o de usión. 3.2.- MÉTODOS CONTABLES. La elección del mé odo con able pa a lle a a cabo una ope ación de usión no debe se en absolu o a bi a ia, es deci , un me o eje cicio de desa ollo de una écnica con able conc e a, ya que el mé odo seleccionado condiciona á la si uación económico- inancie a de las emp esas pa icipan es en la ope ación, po que a ec a á a los es ados inancie os y los esul ados de es as emp esas (Ga ido, 1996). Siguiendo el p onunciamien o del Comi é In e nacional de No mas Con ables, en su No ma In e nacional de Con abilidad n°22 (NIC 22), pueden u iliza se dos mé odos dis in os pa a econoce una ope ación de usión: - mé odo de la comp a; y - mé odo de usión de in e eses. La NIC 22 es ablece que la con abilización de una combinación de emp esas ha de lle a se a cabo siguiendo el mé odo de la comp a, excep o en la a a ci cuns ancia de que sea conside ada como una uni icación de in e eses. Se p oduce una uni icación de in e eses cuando los accionis as de dos o más emp esas combinan en una única en idad la o alidad, o p ác icamen e la o alidad, de los ac i os ne os y las ope aciones de sus emp esas, de al o ma que se consigue una copa icipación mu ua con inuada en iesgos y bene icios de la en idad combinada. Veamos las ca ac e ís icas p incipales de ambos mé odos. - Mé odo de usión de in e eses. Consis e en egis a las emp esas que se usionan po los alo es que enían en lib os an es de la usión. Es deci , se ag egan los ac i os, pasi os y esul ados de las emp esas usionadas como si és as con inuasen uncionando sin que se hubiese p oducido una usión, po lo que no a ían los alo es con ables de los pa imonios. La di e encia en e la can idad egis ada como capi al emi ido (más cualquie con ap es ación adicional en o ma de dine o u o os ac i os) y la cuan ía egis ada como capi al adqui ido, debe se compensada con el ne o pa imonial, u ilizando cuen as de ese as o esul ados. Po lo an o, el pa imonio ne o después de la usión se á el esul ado de suma los pa imonios ne os de las emp esas usionadas. __ La me odología a segui po la sociedad abso ben e o esul an e se á la siguien e (Fe e e alia, 1998): 1. - egis a los ac i os y pasi os de las sociedades ex inguidas po el alo con able que eman an es de la usión. 2. - ealiza los ajus es con ables de ca ác e écnico, es o es, elimina odas las cuen as que ep esen en elaciones ecíp ocas en e las sociedades, así como las p o isiones co ec o as del alo de ac i os. 3. - emi i y en ega las acciones co espondien es a la ampliación de capi al o, si es el caso, a la cons i ución de la nue a sociedad. 160 Con abilidade Las sociedades ex inguidas deben ealiza las siguien es ope aciones: 1 en ega los pa imonios, en los que no se incluyen las acciones p opias. 2.- asigna el ne o a los socios. - Mé odo de la comp a. Consis e en egis a las emp esas que se usionan po su alo azonable en la echa de la usión. Se en iende po alo azonable la can idad po la cual puede se in e cambiado un ac i o en e un comp ado y un endedo expe imen ados, en una ansacción lib e. Es deci , la emp esa adqui en e egis a la comp a po su cos e de adquisición , siendo és e el impo e de la con ap es ación de la comp a más los gas os que inciden en ella. Cualquie exceso del cos e de adquisición sob e los alo es azonables de los ac i os ne os iden i icables adqui idos debe se econocido como un ondo de come cio, y amo izado lle ándolo a bene icios sob e una base sis emá ica a lo la go del pe íodo de su ida ú il, con un máximo de 10 años según la no ma de alo ación 5* del Plan Gene al de Con abilidad. Si el cos e de adquisición uese meno que los alo es azonables ag egados de los ac i os y pasi os iden i icables adqui idos, la di e encia se a a á de la siguien e o ma: , ' en P ime luga debe dis ibui se en e las pa idas indi iduales de ac i os no mone a ios comp ados, en p opo ción a sus alo es azonables. 2.- una ez hecha la asignación an e io , si aún queda alguna di e encia, se á a ada como un ing eso di e ido y se inco po a á a los bene icios siguiendo algún c i e io sis emá ico. La me odología seguida po es e mé odo es simila a la desc i a en el mé odo de la usión de in e eses, con la di e encia de que la ecepción del pa imonio en la sociedad abso ben e se hace po su alo eal, po lo que p e iamen e hab á que ealiza los ajus es pe inen es en las sociedades abso bidas, de o ma que el pa imonio ansmi ido po és as ya es é egis ado po su alo azonable. En el siguien e cuad o ealizamos un análisis compa a i o de los dos mé odos desc i os: CONCEPTOS UNIÓN DE INTERESES COMPRA Obje i o básico Con inuación de la p opiedad en las sociedades combinadas Cálculo del cos e de la emp esa adqui ida Fundamen o económico Unión de emp esas Adquisición Sociedad adqui ida Con inúa en el seno de la sociedad adqui en e Se ex ingue en bene icio de la sociedad adqui en e P ác icas con ables Se man ienen las de cada sociedad P e alecen las de la sociedad adqui en e Fondo de come cio No se admi e en ningún caso Se puede egis a Ajus es de alo es con ables De ninguna emp esa De la emp esa adqui ida Volumen de pa imonio No aumen a, no mejo a la imagen Aumen a, e o zando las ga an ías Resul ado consolidado en la usión Debe se mayo , al se la suma de odas las sociedades El bene icio e lejado es sólo el de la adqui en e Dominio Con inuación de la p opiedad y di ección Cambio de p opiedad y di ección Fuen e: Gamdo Mi alles, pág. 200, 1996. Fe e e alia, pág. 182, 1998. 4.* ESPECIAL REFERENCIA A LA FUSIÓN POR CREACIÓN DE UNA NUEVA SOCIEDAD. Cen émonos aho a en el caso conc e o de una ope ación de usión de sociedades po c eación de una nue a sociedad. En es e supues o, los dos mé odos desc i os se mues an incomple os cuando se usionan sociedades que ienen una elación de dependencia mu ua, ya que su gen las siguien es 161 X Jo nadas Luso-Espanholas de Ges áo Cien í ica p egun as: ¿ cómo deben conside a se las espec i as ca e as de alo es a la ho a de calcula el alo de usión de los pa imonios así como el núme o de acciones a emi i po la sociedad de nue a c eación?, ¿ la sociedad nue a debe ecibi , jun o con el es o de los pa imonios, las ca e as de alo es o madas po las acciones de las sociedades que se an a disol e ?. Median e un ejemplo a a emos de apo a soluciones a las cues iones plan eadas. Dos emp esas A y B se usionan c eando una nue a sociedad denominada C. Los balances de las sociedades son los siguien es: Sociedad A Ac i o: Pasi o: In e siones inancie as 10.000 Capi al 50.000 (5 acciones de B) Rese as 10.000 O os ac i os 80.000 O os pasi os 30.000 To al ac i o 90.000 To al pasi o 90.000 Sociedad B Ac i o: Pasi o: In e siones inancie as 5.000 Capi al 20.000 (20 acciones de A) Rese as 10.000 O os ac i os 40.000 O os pasi os 15.000 To al ac i o 45.000 To al pasi o 45.000 Como puede obse a se, exis e una elación de mu ua dependencia, la sociedad A posee 5 acciones de la sociedad B y és a, a su ez, posee 20 acciones de la sociedad A. Po o a pa e, ambas emp esas han llegado a los siguien es acue dos de usión: - La sociedad A debe á egis a o os pasi os po impo e de 10.000 p as.. - La sociedad B debe á egis a o os pasi os po impo e de 5.000 p as. Sabiendo que el alo nominal de las acciones es de 1.000 p as., eamos la p oblemá ica con able que gene a es a ope ación de usión. Si las ca e as de alo es de las emp esas A y B es u iesen o madas ín eg amen e po acciones de o as emp esas no pa icipan es en la ope ación de usión, no hab ía ninguna di icul ad en el egis o de la ope ación. Veámoslo: Valo de usión del pa imonio de A = 60.000 (capi al y ese as) - 10.000 (ajus e de o os pasi os) = 50.000 p as.. Valo de usión de cada acción de A = 50.000 / 50 = 1.000 p as.. Valo de usión deB = 30.000 (capi al y ese as) - 5.000 (o os pasi os) =25.000 p as. Valo de usión de cada acción de B = 25.000 / 20 = 1.250 p as.. 162 Con abilidade El alo de una acción de B es 1.25 eces el alo de una acción de A (1.250 / 1.000). Luego el núme o de acciones a emi i po la nue a sociedad C se á el siguien e: - 1 acción de C po cada acción de A: 50 x 1 = 50 - 5 acciones de C po cada 4acciones de B: 20 x (5/4) = 25 o al acciones a emi i : 75 El alo del pa imonio de la nue a sociedad es de 75.000 p as.( 50.000 de A + 25.000 de B). La p oblemá ica con able de la sociedad de nue a c eación ( C ) se á la siguien e: 75.000 Acciones emi idas A Capi al social 75.000 Recepción del pa imonio de A: 10.000 In e siones inancie as 80.000 O os ac i os A O os Pasi os 40.000 A Acciones emi idas 50.000 Recepción del pa imonio de B: 5.000 In e siones inancie as 40.000 O os ac i os A O os Pasi os 20.000 A Acciones emi idas 25.000 Veamos aho a la disolución de A y B. Sociedad A: 40.000 O os pasi os 50.000 Sociedad nue a C A In e siones inancie as 10.000 A O os ac i os 80.000 50.000 Capi al 10.000 Rese as A Resul ados de usión 10.000 A Sociedad nue a C 50.000 Sociedad B: 20.000 O os pasi os 163 X Jo nadas Luso-Espanholas de Ges áo Cien í ica 25.000 Sociedad nue a C A In e siones inancie as 5.000 A O os ac i os 40.000 ----- -------- 20.000 Capi al 10.000 Rese as A Resul ados de usión 5.000 A Sociedad nue a C 25.000 Los esul ados de usión que apa ecen en los asien os a lo a on al ealiza el balance de usión ecogiendo pasi os no egis ados po la con abilidad. Como hemos podido comp oba , la p oblemá ica con able que gene a la ope ación de usión cuando las emp esas no es án in e capi alizadas, no es excesi amen e compleja. Sin emba go, no ocu e lo mismo cuando las emp esas se encuen an in e capi alizadas. Veamoslo: Valo de usión del pa imonio de A = 60.000 (capi al y ese as) - 10.000 (ajus e de o os pasi os) - 10.000 ( alo de adquisición de la ca e a) + ( 5 acciones x Valo de usión de las acciones de B (Vb)) = 40.000 + 5 Vb Valo de usión del pa imonio de B = 30.000 (capi al y ese as) - 5.000 (o os pasi os) - 5.000 ( alo de adquisición de las acciones de A) + ( 20 acciones de A x Valo de usión de las acciones de A (Va)) = 20.000 + 20 Va Pa a calcula los alo es de usión de las acciones de A y B plan eamos el siguien e sis ema de ecuaciones: 50 Va = 40.000 + 5 Vb 20 Vb = 20.000 + 20 Va De la solución del an e io sis ema de ecuaciones, ob enemos los siguien es alo es a e ec os de usión de las acciones de A y B, Va = 1.000 y Vb = 2.000 p as.. Po lo an o, el alo de usión de los pa imonios de las sociedades es el siguien e: - Sociedad A: 50 x 1.000 = 50.000 p as. - Sociedad B: 20 x 2.000 = 40.000 p as. El núme o de acciones a emi i po la nue a sociedad debe se i pa a emune a a los accionis as de A y de B que no o man pa e del conjun o usionado. Pa imonio o al de A: 50x1.000 = 50.000 Dis ibución del pa imonio: Pa imonio de A en pode de B: 20x1.000 = 20.000 Pa imonio de A en pode de o os accionis as 30x1.000 = 30.000 Pa imonio a emune a 30.000 164 Con abilidade Pa imonio o al de B: Dis ibución del pa imonio: Pa imonio de B en pode de A: Pa imonio de"B en pode de o os accionis as Pa imonio a emune a 30.000 El siguien e g á ico nos ayuda á a en ende la si uación: 20x2.000 = 40.000 5x2.000 = 10.000 15x2.000 = 30.000 SOCIEDAD A 50 ACCIONES SOCIEDAD B 20 ACCIONES 30 Acciones de 20 acciones o os accionis as deB SOCIEDAD A + B 5 de A acciones 15 Acciones de o os accionis as 20 acciones 5 acciones deB de A Acciones emi idas pa a emune a a o os accionis as de A y de B Relación de canje: - 1 acción de C po 1 acción de A: 30 x 1 = 30 - 2 acciones de C po 1 acción de B: 15 x 2 = 30 - To al acciones de C : 60 - Valo de las acciones de C = 60 x 1.000 = 60.000 Una ez calculado el núme o de acciones a emi i po la nue a sociedad, es el momen o de selecciona uno de los mé odos p opues os pa a egis a oda la p oblemá ica con able de la ope ación. Pa a ello, siguiendo las explicaciones ecogidas en la p ime a pa e de nues o abajo, deben analiza se los alo es de los pa imonios, y una ez hecho es o, op a po el mé odo de la comp a o po el de la usión de in e eses. A la is a de los alo es de los pa imonios de las sociedades A y B, la ope ación se ajus a ía a una usión de in e eses. Empe o, la Ley de Sociedades Anónimas no es ablece ninguna obligación al espec o, así que amos a analiza las dis in as posibilidades de egis a la ope ación: Se e lejan en la con abilidad los ajus es ealizados en los balances de usión. 2.- No se e lejan en la con abilidad los ajus es ealizados en los balances de usión. ¡.-Se e lejan en la con abilidad los ajus es ealizados. Regis os en la sociedad nue a C Po la emisión de las acciones: 60.000 Acciones emi idas 165 X Jo nadas Luso-Espanholas de Ges áo Cien í ica 50 Va = 56.500 + 5 Vb 20 Vb = 28.250 + 20 Va Ope ando, llegamos a los siguien es alo es: Va = 1.412,50 y Vb = 2.825 p as.. Po lo an o, el alo dg usión de los pa imonios de las sociedades es el siguien e: ’ - Sociedad A: 50 x 1.412,50 = 70.625 p as. - Sociedad B: 20 x 2.825 = 56.500 p as. El núme o de acciones a emi i po la nue a sociedad debe se i pa a emune a a los accionis as de A y de B que no o man pa e del conjun o usionado. El siguien e g á ico nos ayuda á a en ende la si uación: SOCIEDAD A 50 ACCIONES 30 Acciones de 20 acciones o os accionis as deB SOCIEDAD B 20 ACCIONES 5 acciones 15 Acciones de de A o os accionis as SOCIEDAD A + B 20 acciones deB 5 acciones de A Acciones emi idas pa a emune a a o os accionis as de A y de B - 1 acción de C po 1 acción de A: 30 x 1 = 30 - 2 acciones de C po 1 acción de B: 15 x 2 = 30 - To al acciones de C : 60 - Valo de las acciones de C 60 x 1.412,50 = 84.750 Al e na i a a) Se con abilizan las co ecciones alo a i as y no se in eg an en la base imponible de las sociedades ansmi en es. Al no in eg a se en la base imponible las co ecciones alo a i as, se es á aplicando el c i e io gene al de la ley que consis e en el di e imien o en el pago del impues o. Regis os en la sociedad A Po la ac ualización del alo de los elemen os pa imoniales y su no in eg ación en la base imponible conside ando la di e encia como empo al. 10.000 O os Ac i os A Resul ado de Fusión 6.500 A Impues os Di e idos 3.500 4.125 in e siones inancie as Acciones de B A Resul ado de usión 4.125 Conside amos que la ac ualización del alo de la ca e a, no es más que un a i icio con able pa a comp ende el p oceso de usión y que al a a se de pa icipaciones ecíp ocas que se eliminan en el p oceso de usión, no dan luga a e ec os imposi i os. Po la disolución: 30.000 O os pasi os 70.625 Sociedad Nue a C 3.500 Impues os di e idos 172 Con abilidade A In e siones inancie as en B 14.125 A O os ac i os 90.000 50.000 Capi al 10.000 Rese as 10.625 Resul ado de usión A Sociedad Nue a C 70.625 ---- x ----- Regis os en la sociedad B Po la ac ualización del alo de los elemen os pa imoniales y la conside ación de la di e encia como empo al: 5.000 O os ac i os A Resul ado de Fusión 3.250 A Impues o di e ido 1.750 ------- x --------- 23.250 in e siones inancie as Acciones de A A Resul ado de usión 23.250 Po la disolución: 15.000 O os pasi os 56.500 Sociedad Nue a C 1.750 Impues o di e ido A In e siones inancie as en A 28.250 A O os ac i os 45.000 20.000 Capi al 10.000 Rese as 26.500 Resul ados de usión A Sociedad Nue a C 56.500 ---- x ----- Regis os en la Sociedad C Po la emisión de las acciones. 84.750 Acciones emi idas 60 x 1412,5 A Capi al social Po la ecepción del pa imonio de A: 14.125 In e siones inancie as en B 90.000 O os ac i os A O os pasi os A Sociedad A Ac eedo A Impues os di e idos Po la ecepción del pa imonio de B: 28.250 In e siones inancie as en A 45.000 O os ac i os A O os pasi os A Sociedad B ac eedo A Impues o di e ido Po la en ega de las acciones a los Accionis as de A y de B 70.625 Sociedad A Ac eedo 84.750 30.000 70.625 3.500 15.000 56.500 1.750 173 X Jo nadas Luso-Espanholas de Ges áo Cien í ica 56.500 Sociedad B Ac eedo A In e siones inancie as en A 28.250 A Acciones en egadas a A 42.375 A In e siones inancie as en B 14.125 , A Acciones en egadas a B 42.375 El balance de la sociedad nue a C queda ía como sigue: Ac i o Pasi o O os ac i os 135.OOOCapi al social 84.750 O os pasi os 45.000 Impues o di e 5.250 To al 135.000To al 135.000 La sociedad C, calcula á la cuo a de amo ización de los ac i os sob e el alo e alo izado de los mismos y po la di e encia en e la cuo a de amo ización calculada y la que co esponde ía de no habe se e alo izado los ac i os, compensa á los impues os di e idos que co espondan aumen ando la can idad a paga . Al e na i a b) Se con abilizan las co ecciones alo a i as y se in eg an en la base imponible de las sociedades ansmi en es. Regis os en la sociedad A Po la ac ualización de alo de los elemen os pa imoniales y la ibu ación po el inc emen o de pa imonio u o de la e alo ización. 10.000 O os Ac i os A Resul ado de Fusión 6.500 A Hacienda Pública Ac eedo 3.500 3.500 Hacienda Pública Ac eedo A o os Ac i os 3.500 4.125 in e siones inancie as Acciones de B A Resul ado de usión 4.125 Conside amos que la co ección del alo de las in e siones inancie as es un ecu so con able pa a p esen a de una o ma más cla a el p oceso de usión y que en consecuencia no p ocede in eg a en la base imponible ningún esul ado. Po la disolución: 30.000 O os pasi os 70.625 Sociedad Nue a C A In e siones inancie as en B 14.125 A O os ac i os 86.500 50.000 Capi al 10.000 Rese as 10.625 Resul ado de usión A Sociedad Nue a C 70.625 Regis os en la sociedad B Po la ac ualización del alo de los elemen os pa imoniales y la ibu ación po el inc emen o de pa imonio u o de la e alo ización: 5.000 O os ac i os 174 Con abilidade A Resul ado de Fusión A Hacienda Pública Ac eedo 1.750 Hacienda Pública Ac eedo A O os Ac i os -------- x --------- 23.250 in e siones inancie as Acciones de A A Resul ado de usión 3.250 1.750 1.750 23.250 Po la disolución: 15.000 O os pasi os 56.500 Sociedad Nue a C A In e siones inancie as en A 28.250 A O os ac i os 43.250 ---- x ----- 20.000 Capi al 10.000 Rese as 26.500 Resul ados de usión A Sociedad Nue a C 56.500 ---- x Regis os en la Sociedad C Po la emisión de las acciones. 84.750 Acciones emi idas 60 x 1412,5 Po la ecepción del pa imonio de A: 14.125 In e siones inancie as en B 87.500 O os ac i os A Capi al social 84.750 A O os pasi os 30.000 A Sociedad A Ac eedo 70.625 Po la ecepción del pa imonio de B: 28.250 In e siones inancie as en A 43.250 O os ac i os A O os pasi os 15.000 A Sociedad B ac eedo 56.500 Po la en ega de las acciones a los Accionis as de A y de B 70.625 Sociedad A Ac eedo 56.500 Sociedad B Ac eedo A In e siones inancie as en A 28.250 A Acciones emi idas 42.375 A In e siones inancie as en B 14.125 A Acciones emi idas 42.375 El balance de la sociedad nue a C queda ía como sigue: Ac i o Pasi o O os ac i os 129.750Capi al social 84.750 O os pasi os 45.000 175 X Jo nadas Luso-Espanholas de Ges áo Cien í ica To al 129.750To al 129.750 La sociedad C, calcula á la cuo a de amo ización de los ac i os sob e el alo e alo izado de los mismos. Al e na i a c) - No se con abilizan las co ecciones alo a i as y no se in eg an en la base imponible. Regis os en la sociedad A Po la disolución: 30.000 O os pasi os 60.000 Sociedad Nue a C A In e siones inancie as en B A O os ac i os ---- x ----- 50.000 Capi al 10.000 Rese as A Sociedad Nue a C Regis os en la sociedad B Po la disolución: 15.000 O os pasi os 30.000 Sociedad Nue a C A In e siones inancie as en A A O os ac i os 20.000 Capi al 10.000 Rese as A Sociedad Nue a C Regis os en la Sociedad C Po la emisión de las acciones. 84.750 Acciones emi idas 60 x 1412,5 A Capi al social Regis os en la Sociedad C Po la ecepción del pa imonio de A: 10.000 In e siones inancie as 80.000 O os ac i os A O os pasi os 30.000 A Sociedad A Ac eedo 60.000 ---- x ----- Po la ecepción del pa imonio de B: 5.000 In e siones inancie as en A 40.000 O os ac i os A O os pasi os 15.000 A Sociedad B ac eedo 30.000 Po la en ega de las acciones a los Accionis as de A y de B 60.000 Sociedad A Ac eedo 30.000 84.750 10.000 80.000 60.000 5.000 40.000 176 Con abilidade 30.000 Sociedad B Ac eedo 9.750 Resul ados ex ao dina ios de usión -A In e siones inancie as en A 5.000 A Acciones emi idas 42.375 A In e siones inancie as en B 10.000 -A Acciones emi idas 42.375 El balance de la sociedad nue a C queda ía como sigue: Ac i o Pasi o O os ac i os 120.000 Capi al social 84.750 O os pasi os 45.000 Rdos Fusión ( 9.750) To al 120.000 To al 120.000 La sociedad C, calcula á la cuo a de amo ización de los ac i os sob e el alo a cos e his ó ico de los mismos. Al e na i a d) No se con abilizan las co ecciones alo a i as y se in eg an en la base imponible de las sociedades ansmi en es. Regis os en la sociedad A Po la in eg ación en la base imponible de las di e encias: 3.500 Impues o an icipado A Hacienda Publica Ac eedo 3.500 ------- x ----------- Po la disolución: 30.000 O os pasi os 60.000 Sociedad Nue a C 50.000 Capi al 10.000 Rese as A In e siones inancie as en B 10.000 A O os ac i os 76.500 A impues o an icipado ------- x ---------- 3.500 A Sociedad Nue a C 60.000 Regis os en la sociedad B Po la in eg ación en la base imponible de las di e encias: 1.750 Impues o an icipado A Hacienda Publica Ac eedo 1.750 Po la disolución: 15.000 O os pasi os 30.000 Sociedad Nue a C A In e siones inancie as en A 5.000 A O os ac i os 38.250 A Impues o an icipado 1.750 ---- x ----- 20.000 Capi al 10.000 Rese as A Sociedad Nue a C 30.000 ---- x ----- Regis os en la Sociedad C Po la emisión de las acciones. 177 X Jo nadas Luso-Espanholas de Ges áo Cien í ica 84.750 Acciones emi idas 60 x 1412,5 ---- x Po la ecepción del pa imonio de A: 10.000 In e siones inancie as 76.500 O os ac i os. 3.500 Impues o an icipado A Capi al social A O os pasi os A Sociedad A Ac eedo Po la ecepción del pa imonio de B: 5.000 In e siones inancie as en A 38.250 O os ac i os. 1.750 Impues o an icipado A O os pasi os A Sociedad B ac eedo Po la en ega de las acciones a los Accionis as de A y de B 60.000 Sociedad A Ac eedo 30.000 Sociedad B Ac eedo 9.750 Resul ados ex ao dina ios de usión A In e siones inancie as A A Acciones emi idas A In e siones inancie as B A Acciones emi idas 84.750 30.000 60.000 15.000 30.000 5.000 42.375 10.000 42.375 El balance de la sociedad nue a C queda ía como sigue: Ac i o Pasi o O os ac i os 120.000Capi al social 84.750 O os pasi os 45.000 Rdos Fusión ( 9.750) To al 120.000To al 120.000 La sociedad C, calcula á la cuo a de amo ización de los ac i os sob e el alo a cos e his ó ico e inco po a á los impues os an icipados al cálculo del impues o de engado con el mismo i mo con que se p oduzca la amo ización de los ac i os. Re e encias Bibliog á icas - Ayala Blanco. José L.: “Análisis c í ico del a amien o con able de las ope aciones de usión y escisión de sociedades p opues o en el Bo ado de No mas Con ables del Ins i u o de Con abilidad y Audi o ía de Cuen as". Es udios Financie os n°136. julio 1994. pgs. 73-152. - Bo ado de No mas Con ables del Ins i u o de Con abilidad y Audi o ía de Cuen as pa a las Fudiones y Escisiones de Emp esas. BOICAC N°14, oc ub e 1993. - DOCE de 20 de oc ub e de 1978:Te ce a Di ec i a del Consejo de las Comunidades Eu opeas, de 9 de oc ub e de 1978. ela i a a las usiones de las sociedades anónimas (78/855/CEE). -Fe e . M.; Ma ínez. L.; Pé ez. M. A. y Alonso. T.: "Con abilidad de Sociedades. A iel. Ba celona. 1998. - Ga ido Mi alles, Pascual: Fusiones en Eu opa: aspec os económicos y con ables. Ed. I.C.A.C., 1996. - Mál a ez Pascual. 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